2° Contenuto Riservato: Negato il realizzo controllato al conferimento in società semplice

COMMENTO

DI ENNIO VIAL, ADRIANA BAREA | 29 SETTEMBRE 2026

La Risposta ad interpello dell’Agenzia delle Entrate n. 176/2026 esclude il realizzo controllato ex art. 177, comma 2, TUIR per i conferimenti in società semplici, a causa dell’assenza di un obbligo legale di tenuta delle scritture contabili. Il contributo analizza i criteri di determinazione dell’incremento di patrimonio netto, fornendo a professionisti e consulenti fiscali chiarimenti pratici sulle posizioni dell’Amministrazione finanziaria.

Introduzione

In un precedente intervento su questa rivista (“Realizzo controllato: svolta sulle società di persone”, di Ennio Vial e Adriana Barea, 4 agosto 2026) abbiamo avuto modo di illustrare lo stato dell’arte in tema di conferimenti a realizzo controllato aventi come conferitaria una società di persone.

In quell’occasione abbiamo avuto modo di osservare come il recente Studio del Notariato n. 37/2026 abbia espresso una tesi sostanzialmente in linea con quelle da noi sostenute da molto tempo.

In sostanza, il conferimento a realizzo controllato deve essere ammesso anche se la conferitaria è una società di persone, atteso che la formulazione normativa risulta abbastanza ampia. Infatti, a differenza della società conferita, che deve essere una società di capitali residente o una società non residente, la conferitaria deve essere semplicemente una società.

Ciò nonostante, i notai hanno osservato in modo a nostro avviso condivisibile che perplessità sussistono in relazione alle società di persone prive di contabilità, come è il caso delle s.n.c. e delle s.a.s. in regime di contabilità semplificata e delle società semplici.

Sul punto è intervenuta l’Agenzia delle Entrate con la Risposta ad interpello n. 176 del 21 settembre 2026.

I nuovi chiarimenti del Fisco

L’Agenzia delle Entrate è intervenuta sul tema con la Risposta ad interpello 21 settembre 2026, n. 176 avente ad oggetto il caso di un conferimento di partecipazioni in una società semplice.

Il Fisco osserva come, a seguito della riforma operata dal D.Lgs. n. 192/2024, nulla sia stato modificato in relazione al criterio con cui viene determinato il valore di realizzo delle partecipazioni conferite, il quale continua ad essere rappresentato dall’incremento del patrimonio netto della società conferitaria a seguito del conferimento della partecipazione.

La premessa risulta oltremodo condivisibile. Si tratta di capire se il suddetto incremento debba risultare dal bilancio o anche dalle scritture contabili.

L’Ufficio afferma che il valore di realizzo, ossia la nozione di patrimonio netto utile per individuare il valore di realizzo, deve continuare a risultare dalle scritture contabili della società conferitaria. In sostanza, il valore di realizzo è determinato dall’applicazione di criteri legali di valutazione del patrimonio netto, ai quali sono soggette, osserva l’Ufficio, solo le società obbligate alla tenuta delle scritture contabili.

Nonostante l’Ufficio prenda atto che la nuova norma non preveda particolari connotazioni in relazione alla natura della conferitaria, ritiene tuttavia che, per le ragioni illustrate, il valore di realizzo, essendo espresso dall’incremento del patrimonio netto, debba risultare dalle scritture contabili della società conferitaria.

Viene poi osservato che, in base all’art. 2261 del Codice civile, i soci amministratori della società semplice sono tenuti a fornire un’informativa ai soci non amministratori e, in particolare, sono obbligati a redigere un rendiconto. Detto rendiconto, tuttavia, non assume i connotati di un bilancio d’esercizio.

Si osserva, quindi, che le regole applicabili alla società semplice determinano che non vi sia l’obbligo di predisporre un apparato contabile che consenta di determinare in modo oggettivo e documentato il valore di realizzo corrispondente alla quota di patrimonio netto formatosi nella società conferitaria per effetto del conferimento.

Di conseguenza, in ipotesi di conferimento in società semplice, non può trovare applicazione il meccanismo del realizzo controllato previsto dall’art. 177, comma 2, del TUIR.

Scritture contabili o bilancio?

Ci si potrebbe chiedere, a questo punto, se il regime di realizzo controllato possa trovare applicazione nel caso in cui la società semplice adotti un sistema di scritture contabili su base volontaria.

La risposta positiva appare tutt’altro che scontata. Da un passaggio dell’Interpello, infatti, emerge una risposta negativa, che discende non tanto dall’assenza delle scritture contabili, quanto dal fatto che non vi è un obbligo di predisporre un apparato contabile che consenta di determinare in modo oggettivo e documentato il valore di realizzo.

Ebbene, potrebbe anche accadere che il contribuente decida di tenere la contabilità su base volontaria, ma, in assenza di un obbligo legale, non vi è alcuna garanzia che questa contabilità venga redatta secondo i canoni delle società commerciali. Conseguentemente, viene meno la certezza “che il valore di realizzo delle partecipazioni conferite sia il risultato dell’applicazione di criteri legali di valutazione del patrimonio netto al quale sono soggette solo le società obbligate alla tenuta delle scritture contabili”.

E le modalità alternative di evidenziazione dell’incremento del netto?

In passato abbiamo avuto modo di osservare come l’incremento del netto possa trovare evidenza, nel caso delle società semplici, anche da altri documenti.

Si pensi, ad esempio, alla visura camerale. Se viene implementato un conferimento in una società semplice con un incremento del netto di 1.000 euro e la società semplice che nasce a seguito dell’operazione presenta un capitale sociale di 1.000 euro, si potrebbe ritenere che l’evidenza del valore, pur non emergendo dalle scritture contabili, emerga inequivocabilmente dalla visura camerale.

Un’ulteriore soluzione potrebbe essere quella di evidenziare i valori nell’atto di conferimento. Ad esempio, se venisse scritto che, a fronte del conferimento di partecipazioni, la società semplice iscrive un capitale sociale di 500 euro e una riserva da conferimento di 500 euro, anche in questo caso si potrebbe ritenere che da un documento ufficiale (l’atto notarile) emerge la misura dell’incremento.

Queste soluzioni, tuttavia, alla luce del recente chiarimento, non paiono percorribili, in quanto l’assenza delle scritture contabili“obbligatorie” pare essere un elemento del tutto preclusivo al regime.

E le società commerciali in contabilità semplificata?

La Risposta ad interpello non affronta in alcun modo, in quanto non era oggetto dell’istanza, la casistica del conferimento in s.n.c.e s.a.s. in contabilità semplificata. Dalla lettura, tuttavia, si intuisce che quasi certamente il realizzo controllato è precluso anche in questa ipotesi, in quanto, nonostante l’impianto contabile sussista in modo adeguato in relazione al conto economico, lo stesso risulta sicuramente assente per quanto concerne lo stato patrimoniale.

Si tratta di una casistica che, tuttavia, presenta scarso interesse professionale.

Peraltro, si deve ragionevolmente ritenere che, qualora il conferimento venga operato in una società di persone commerciale in contabilità ordinaria, lo stesso debba ritenersi ammesso, in quanto, da un lato, non vi è alcun passaggio della recente Risposta che lo neghi, seppur implicitamente; dall’altro, anche se il tema non era stato puntualmente chiesto all’Ufficio, la soluzione sembra essere avallata dalla recente Risposta ad interpello n. 116/2026.

Ci si potrebbe chiedere cosa accada nel caso in cui, a fronte di un conferimento in una società di persone commerciale in contabilità ordinaria, la stessa decida successivamente di passare alla contabilità semplificata.

Si ritiene che un successivo passaggio non possa in alcun modo far venir meno la neutralità indotta, che risulterà opportunamente dalle scritture contabili dell’epoca ed eventualmente dal primo bilancio d’esercizio in contabilità ordinaria redatto successivamente al conferimento.

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