CIRCOLARE MONOGRAFICA – PROFESSIONISTI
Trasformazione di uno studio associato in STP s.r.l.: coordinamento civilistico, ordinistico, fiscale e continuità patrimoniale con fac-simile di relazione giurata di stima
DI CARLA DE LUCA | 15 OTTOBRE 2026
La trasformazione dello studio associato in STP s.r.l. consente di evolvere l’attività professionale verso una struttura societaria più organizzata, garantendo continuità dei rapporti giuridici e una più definita governance. L’operazione richiede particolare attenzione alla qualificazione civilistica dello studio, ai requisiti previsti per le STP, alla predisposizione dello statuto e alla perizia giurata di stima del patrimonio. Sul piano fiscale, la disciplina vigente consente, in presenza dei relativi presupposti, di applicare il principio di neutralità fiscale e continuità dei valori, fermo restando il necessario coordinamento tra valori civilistici e fiscali e il passaggio dal reddito di lavoro autonomo al reddito d’impresa.
Premessa
La trasformazione di uno studio professionale associato in una società tra professionisti costituita in forma di s.r.l. – STP s.r.l. rappresenta oggi uno strumento particolarmente efficace per evolvere da una struttura professionale basata essenzialmente sulle persone degli associati a un’organizzazione societaria dotata di autonoma struttura patrimoniale, organizzativa e gestionale.
L’operazione deve però essere impostata correttamente sotto tre profili distinti:
- civilistico-societario, per individuare la natura giuridica dello studio associato di partenza e il corretto procedimento di trasformazione;
- ordinistico-professionale, per rispettare le condizioni previste dalla Legge n. 183/2011 e dal D.M. n. 34/2013 per l’iscrizione della STP;
- fiscale, per applicare il nuovo regime di neutralità introdotto dall’art. 177-bis TUIR e gestire correttamente il passaggio dal reddito di lavoro autonomo al reddito d’impresa.
Il primo controllo da effettuare riguarda la natura giuridica dello studio associato. Lo studio professionale può presentarsi, in concreto, come associazione non riconosciuta oppure come struttura riconducibile alla società semplice. La qualificazione incide direttamente sul procedimento civilistico: nel primo caso si entra nell’area delle trasformazioni eterogenee, ammesse dalla dottrina notarile anche quando non espressamente tipizzate; nel secondo caso si applicano più direttamente le norme sulla trasformazione delle società di persone in società di capitali. L’ordinanza della Cassazione 5 maggio 2026, n. 12671, ha ricondotto lo studio associato, ai fini esaminati, alla fattispecie dell’associazione non riconosciuta di cui all’art. 36 c.c.
La conseguenza pratica è che prima di predisporre atto, perizia e statuto occorre leggere l’atto costitutivo e lo statuto dello studio associato: non è prudente trattare tutti gli studi associati nello stesso modo.
Profilo civilistico e societario
| Tema | Disciplina / commento | Indicazione pratica |
| 1. Qualificazione dello studio di partenza | Occorre stabilire se lo studio associato sia un’associazione professionale non riconosciuta oppure una società semplice. Da tale qualificazione dipendono procedimento, quorum ed efficacia della trasformazione. | Acquisire come primo documento atto costitutivo, statuto e successive modifiche. Farli esaminare al notaio prima di commissionare definitivamente la perizia. |
| 2. Ammissibilità della trasformazione | La trasformazione diretta dello studio associato in STP costituita in forma societaria è ritenuta ammissibile dalla prassi notarile. Per l’associazione professionale si parla normalmente di trasformazione eterogenea “atipica”, fondata sul principio generale di continuità. | È preferibile trasformare direttamente, evitando – se non vi sono specifiche ragioni – una preventiva liquidazione dello studio e successivo conferimento delle attività nella s.r.l. |
| 3. Principio di continuità | La trasformazione non determina, in linea di principio, estinzione del soggetto seguito dalla costituzione di un nuovo soggetto: opera la continuità dei rapporti giuridici prevista dall’art. 2498 c.c. | Predisporre una lista di tutti i rapporti da “traghettare”: contratti di locazione, leasing, dipendenti, utenze, banche, fornitori, software, assicurazioni, incarichi e crediti. |
| 4. Rapporti con i clienti | La continuità civilistica non elimina il carattere fiduciario dell’incarico professionale né il diritto del cliente di scegliere il professionista incaricato. | Inviare ai clienti una comunicazione formale della trasformazione, indicare la STP, il professionista responsabile dell’incarico, i nuovi dati di fatturazione e, ove opportuno, aggiornare lettera d’incarico, privacy e antiriciclaggio. |
| 5. Delibera di trasformazione | Quorum e modalità dipendono dalla natura giuridica dello studio e dalle clausole dell’atto associativo. Per associazioni non riconosciute la prassi notarile coordina disciplina associativa e principi delle trasformazioni eterogenee. | Non fissare il quorum “a memoria”: far verificare dal notaio atto associativo + disciplina applicabile. Se vi sono clausole poco chiare o rapporti conflittuali tra associati, acquisire il consenso di tutti quando possibile. |
| 6. Atto di trasformazione | La trasformazione in s.r.l. richiede atto pubblico e adozione dello statuto della società risultante. | Consegnare al notaio, con congruo anticipo: atto dello studio, elenco associati, situazione patrimoniale, perizia, bozza statuto STP, iscrizioni agli Albi e composizione futura del capitale. |
| 7. Perizia di stima | Quando il soggetto di partenza si trasforma in società di capitali, il capitale della risultante deve essere determinato sulla base dei valori attuali di attività e passività, con relazione di stima ai sensi dell’art. 2500-ter, comma 2, e, per la s.r.l., dell’art. 2465 c.c. | Nominare il perito prima dell’atto notarilee fissare una data di riferimento sufficientemente vicina alla trasformazione. |
| 8. Requisiti del perito | Per la s.r.l., l’art. 2465 c.c. richiede una relazione giurataredatta da revisore legale o società di revisione iscritti nell’apposito registro. Nella trasformazione, la relazione deve consentire di determinare il capitale sulla base dei valori attuali degli elementi dell’attivo e del passivo, nel rispetto dei requisiti dell’art. 2465 c.c. | Verificare immediatamente l’iscrizione del professionista nel Registro dei revisori legali e coordinare con il notaio modalità e data dell’asseverazione. |
| 9. Oggetto sociale STP | La società deve avere quale oggetto l’esercizio in via esclusiva di una o più attività professionali per le quali sia prevista l’iscrizione in ordini, Albi o collegi. | Evitare formule di oggetto sociale eccessivamente commerciali. Eventuali attività strumentali devono essere chiaramente funzionali all’attività professionale. |
| 10. Soci professionisti e regola dei 2/3 | Dal 2026 la Legge n. 183/2011 è stata modificata: la maggioranza dei 2/3 nelle deliberazioni o decisioni dei socideve essere assicurata dal numero dei soci professionisti oppure, in alternativa, dalla loro partecipazione al capitale, tenendo conto delle regole del tipo societario prescelto. Patti contrari non rilevano. | Non utilizzare statuti STP predisposti secondo la precedente formulazione che richiedeva cumulativamente numero dei soci e capitale. Fare una simulazione concreta dei voti assembleari prima della stipula. |
| 11. Soci non professionisti | Sono ammessi nei limiti previsti dalla normativa soci per prestazioni tecniche o finalità d’investimento, fermo il controllo professionale richiesto dalla legge. | Per ogni socio non professionista verificare requisiti, incompatibilità e assenza di condizioni ostative prima della stipula. |
| 12. Designazione del professionista | Lo statuto deve garantire che l’incarico conferito alla società sia eseguito esclusivamente da soci in possesso dei requisiti professionali e che il cliente possa designare il professionista. | Prevedere una procedura interna: accettazione incarico → indicazione del professionista responsabile → comunicazione al cliente → fascicolo documentale. |
| 13. Polizza assicurativa | La STP deve essere coperta da assicurazione per i danni causati ai clienti dai singoli soci professionisti nell’esercizio dell’attività. | Prima dell’efficacia verificare con il broker se trasformare/estendere la polizza esistente o stipularne una nuova intestata alla STP. |
| 14. Denominazione sociale | La denominazione deve contenere l’indicazione di società tra professionisti. | Utilizzare, ad esempio: “[Denominazione] STP s.r.l.” e uniformare sito, PEC, carta intestata, fatture e firme elettroniche. |
| 15. Iscrizione all’Ordine professionale | La STP è soggetta all’iscrizione nella sezione speciale dell’Albo/Registro tenuto dall’Ordine competente e alla pubblicità nel Registro delle imprese. La prassi camerale richiede il coordinamento delle due iscrizioni. | Concordare prima dell’atto la sequenza esatta con notaio e Ordine territoriale. Non attendere il giorno della stipula per verificare i documenti richiesti dall’Ordine. |
| 16. Creditori e termine di opposizione | Se l’operazione è qualificata come trasformazione eterogenea, assume rilievo l’art. 2500-novies c.c.: l’efficacia è normalmente differita di 60 giorni dall’ultimo adempimento pubblicitario, salvo consenso dei creditori, pagamento o altre condizioni previste dalla norma. | Stabilire nell’atto una data di efficacia chiara e non emettere automaticamente fatture come STP dal giorno della stipula se l’efficacia civilistica è successiva. |
| 17. Debiti pregressi e garanzie | La trasformazione non fa scomparire debiti, contenziosi o garanzie personali già esistenti. | Preparare un elenco specifico di finanziamenti, fideiussioni, leasing, cause, contestazioni professionali e possibili passività non contabilizzate, da consegnare anche al perito. |
| 18. Regole professionali speciali | La Legge n. 183/2011 convive con le discipline specifiche dei singoli ordinamenti professionali. | Prima di chiudere lo statuto verificare sempre le disposizioni dell’Ordine di appartenenza. Per alcune professioni possono operare regole speciali ulteriori. |
Punto civilistico da non trascurare
Nella pratica, la data determinante non è necessariamente la sola data dell’atto notarile.
È opportuno distinguere:
data della situazione patrimoniale/perizia → data dell’atto notarile → iscrizione al Registro delle imprese → eventuale decorso dei 60 giorni → effettiva operatività della STP.
Questa sequenza deve essere condivisa preventivamente tra notaio, perito, commercialista e Ordine professionale, perché dalla data di efficacia discendono anche fatturazione, redditi, ritenute, rapporti bancari e dichiarazioni fiscali.
Profilo fiscale
La novità fondamentale: neutralità fiscale
Il quadro fiscale è cambiato in modo sostanziale con l’introduzione dell’art. 177-bis TUIR.
La norma disciplina espressamente le operazioni straordinarie relative alle attività professionali e comprende trasformazioni, fusioni e scissioni che interessano società tra professionisti, associazioni professionali e società semplici professionali.
Pertanto, nell’attuale disciplina, la trasformazione dello studio associato in STP s.r.l. può essere effettuata in neutralità fiscale, con continuità dei valori fiscali.
È quindi superata, per le operazioni ricadenti nel nuovo regime, la precedente impostazione che tendeva a qualificare il passaggio dallo studio associato alla società commerciale come evento fiscalmente realizzativo.
La regola pratica più importante
La perizia civilistica può rideterminare attività e passività ai valori attuali, ma tali maggiori valori non comportano automaticamente un riconoscimento fiscale.
Occorre pertanto mantenere, sin dalla data di efficacia della trasformazione, evidenza delle differenze tra valori contabili e fiscali e farle risultare nell’apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi.
Tabella operativa fiscale
| Tema | Regola fiscale | Indicazione pratica |
| 1. Neutralità della trasformazione | L’art. 177-bis TUIR estende la neutralità alle trasformazioni tra associazioni professionali / società semplici professionali e società tra professionisti. | Evitare di trattare l’operazione come cessione dell’avviamento o realizzo generalizzato di plusvalenze. Predisporre invece un prospetto di continuità fiscale. |
| 2. Valore fiscale delle partecipazioni | Le partecipazioni ricevute dai soci mantengono, secondo il principio di continuità, il valore fiscale derivante dalle posizioni precedenti. La continuità del costo è stata confermata dall’Agenzia delle Entrate con la Risposta n. 123/2026. | Aprire una scheda per ciascun socio con costo fiscale della posizione precedente → costo fiscale della quota STP ricevuta. |
| 3. Valori civilistici e fiscali | I valori attribuiti dalla perizia servono per la formazione del patrimonio della s.r.l.; eventuali differenze rispetto ai valori fiscali non producono automaticamente affrancamento. | Creare una tabella cespite per cespite con: valore precedente, valore di perizia, valore di iscrizione STP, valore fiscale e differenza temporanea/permanente. |
| 4. Da lavoro autonomo a reddito d’impresa | Lo studio associato determina reddito di lavoro autonomo; la STP costituita in forma di s.r.l. produce, in ragione della forma societaria, reddito d’impresa. La prassi dell’Agenzia del 2026 ha confermato questo passaggio. | Individuare in modo preciso la data di efficacia fiscale e chiudere contabilmente la gestione professionale alla stessa data. |
| 5. Passaggio cassa → competenza | L’art. 177-bis contiene una disciplina diretta a evitare sia doppia tassazione sia salti d’imposta nel passaggio dal criterio di cassa a quello di competenza. | Predisporre alla data di trasformazione un prospetto speciale di crediti, debiti, acconti, lavori in corso e costi già pagati / non ancora dedotti. |
| 6. Crediti verso clienti | Un credito professionale maturato prima della trasformazione ma non ancora tassato secondo il criterio di cassa deve essere gestito con le regole transitorie per evitare che non venga mai tassato. | Per ogni fattura/credito indicare: data prestazione, data fattura, importo, incasso, quota eventualmente già tassata e soggetto che incasserà. |
| 7. Acconti già incassati | Un acconto già tassato nello studio associato non deve concorrere nuovamente al reddito della STP quando la prestazione sarà completata. | Evidenziare separatamente tutti gli acconti clienti già tassati prima della trasformazione. |
| 8. Costi e debiti pregressi | Analogo principio vale per i componenti negativi: ciò che è già stato dedotto non può essere dedotto nuovamente e ciò che non è ancora stato dedotto deve trovare corretta collocazione nel nuovo regime. | Fare un cut-off analitico di fornitori, consulenze, canoni, personale, assicurazioni, software e spese anticipate. |
| 9. Ritenute sui compensi | Dopo la trasformazione, i compensi della STP s.r.l., costituendo ricavi d’impresa, non sono assoggettati alla ritenuta d’acconto di cui all’art. 25 del D.P.R. n. 600/1973. La Risposta n. 21/2026 ha confermato tale principio anche per crediti riferiti a prestazioni rese e fatturate dall’associazione, ma incassati dalla STP a seguito dell’operazione straordinaria. | Inviare una circolare ai clienti prima della prima fattura/incasso post-trasformazione: “dalla data X i pagamenti alla STP non sono soggetti alla ritenuta professionale”. |
| 10. Ritenute erroneamente subite | La Risposta n. 21/2026 ha chiarito che, qualora la ritenuta venga comunque operata sui compensi incassati dalla STP, la società può scomputarla dall’IRES dovuta nell’anno in cui è stata subita. | Monitorare i primi incassi post-trasformazione: molti clienti continueranno automaticamente ad applicare il 20% se non informati. |
| 11. Crediti per ritenute dello studio associato | Con la Risposta n. 85/2026 l’Agenzia delle Entrate ha ammesso, nel caso esaminato, l’utilizzo da parte della STP delle ritenute eccedenti già riattribuite dagli associati all’associazione, nel rispetto delle condizioni illustrate nella Risposta. | Prima dell’operazione riconciliare certificazioni, ritenute attribuite ai soci, ritenute restituite allo studio e residui utilizzabili. Non lasciare il controllo all’anno successivo. |
| 12. IVA sull’operazione straordinaria | La riforma ha esteso ai complessi professionali il trattamento previsto per i trasferimenti d’azienda: i passaggi e i conferimenti di beni effettuati nell’ambito delle operazioni straordinarie disciplinate non sono considerati cessioni di beni ai fini IVA. | La trasformazione non va fatturata come se lo studio “vendesse” beni, clienti e avviamento alla s.r.l. |
| 13. Imposta di registro | Le modifiche introdotte per le operazioni straordinarie professionali hanno previsto l’applicazione dell’imposta di registro in misura fissa; la disciplina corrente è indicata in € 200. | Chiedere al notaio il preventivo distinguendo imposta di registro fissa, bolli, diritti camerali, onorari e altri eventuali tributi relativi ai singoli beni. |
| 14. Partita IVA e dati anagrafici | Le variazioni dei dati IVA devono essere comunicate secondo l’art. 35 del D.P.R. n. 633/1972 e, per i soggetti iscritti al Registro delle imprese, sono normalmente gestite tramite la Comunicazione Unica. In presenza di continuità soggettiva, va verificata la corretta variazione dei dati senza presumere una cessazione e una nuova apertura. | Coordinare Comunicazione Unica, modello AA7/10 e pratica notarile, verificando con l’intermediario la corretta gestione delle posizioni fiscali in coerenza con la qualificazione civilistica della trasformazione. Evitare di decidere autonomamente la chiusura/apertura delle posizioni prima di conoscere come la trasformazione verrà registrata. |
| 15. Periodi d’imposta | Se la trasformazione diventa efficace durante l’anno si genera il passaggio da un periodo riferito all’associazione a un periodo riferito alla s.r.l. | Pianificare due chiusure fiscali distinte: fino alla data di efficacia Redditi SP; dopo la data di efficacia Redditi SC, utilizzando i modelli e i termini applicabili ai rispettivi periodi. |
| 16. Contabilità | Con la s.r.l. diventa necessaria la contabilità ordinaria propria della società di capitali, con bilancio civilistico, patrimonio netto e disciplina delle società di capitali. | Preparare il piano dei conti STP prima della data di efficacia, non successivamente. |
| 17. IRES e IRAP | Il risultato fiscale della s.r.l. segue le regole del reddito d’impresa ed è assoggettato al sistema impositivo proprio delle società di capitali. | Simulare prima dell’operazione il nuovo carico fiscale tenendo conto anche di compensi amministratori/soci, previdenza, distribuzione utili e investimenti. |
| 18. Successiva cessione delle quote | Il legislatore ha ulteriormente chiarito il coordinamento dell’art. 177-bis con la disciplina antiabuso anche rispetto alla successiva cessione delle partecipazioni. | Se l’operazione è inserita in un più ampio progetto di ingresso/uscita di soci, documentare comunque accuratamente ragioni economiche e sequenza delle operazioni. |
Sequenza operativa consigliata
| Fase | Attività | Responsabile prevalente |
| 1 | Analisi dell’atto costitutivo dello studio e qualificazione giuridica | Notaio + consulente |
| 2 | Verifica composizione futura dei soci e requisito 2/3 STP | Notaio + Ordine |
| 3 | Bozza dello statuto STP | Notaio |
| 4 | Interlocuzione preventiva con Ordine professionale | Soci / consulente |
| 5 | Fissazione della data di riferimento della perizia | Notaio + perito |
| 6 | Inventario attività, passività, crediti, contenziosi e rapporti | Studio + amministrazione |
| 7 | Perizia ex artt. 2500-ter e 2465 c.c. e asseverazione | Revisore/perito |
| 8 | Predisposizione prospetto valori civilistici/fiscali | Commercialista |
| 9 | Atto notarile di trasformazione | Notaio |
| 10 | Registro imprese / Ordine / eventuale termine di opposizione | Notaio + Ordine |
| 11 | Cut-off contabile e fiscale alla data di efficacia | Commercialista |
| 12 | Comunicazione a clienti, banche, fornitori, dipendenti, assicurazione | STP |
| 13 | Aggiornamento incarichi, privacy, AML, PEC, SDI, IBAN e sito | STP |
| 14 | Controllo dei primi incassi: eliminazione ritenuta professionale | Amministrazione |
| 15 | Riconciliazione ritenute e crediti fiscali residui | Commercialista |
| 16 | Apertura libro decisioni, assetto amministrativo e procedure STP | Amministratori |
Il fac-simile seguente è volutamente costruito in forma prudenziale e professionale, con metodo patrimoniale a valori correnti come base della stima. L’eventuale valorizzazione di avviamento, clientela o organizzazione viene lasciata separata e subordinata alla presenza di elementi documentabili: la clientela professionale non deve essere trattata come se fosse un bene di proprietà del professionista.
Relazione giurata di stima
Relazione giurata di stima
ai sensi degli artt. 2500-ter, comma 2, e 2465 del Codice civile,
relativa alla trasformazione dello Studio Associato [Denominazione]
in [Denominazione] Società tra Professionisti s.r.l.
ovvero [Denominazione] STP s.r.l.
1. Incarico
Il sottoscritto
Dott./Dott.ssa [Nome e Cognome],
nato/a a ……… il ………,
codice fiscale ………,
con studio in ………,
iscritto/a al Registro dei Revisori Legali al n. ………,
dichiara di aver ricevuto in data ……… dai professionisti associati dello
Studio Associato [Denominazione],
con sede in ………,
codice fiscale/partita IVA ………,
l’incarico di procedere alla determinazione del valore attuale degli elementi dell’attivo e del passivo facenti capo allo Studio Associato, ai fini della progettata trasformazione dello stesso nella società
[Denominazione] STP s.r.l.
con capitale sociale previsto pari a euro ………, oltre eventuale sovrapprezzo e/o riserve di patrimonio netto per euro ……….
La presente relazione viene redatta ai sensi e per gli effetti degli artt. 2500-ter, comma 2, e 2465 c.c., al fine di attestare che il valore del patrimonio netto risultante dalla trasformazione sia almeno pari all’importo destinato a capitale sociale e all’eventuale sovrapprezzo.
2. Identificazione dello studio associato
Alla data di riferimento della presente relazione, lo Studio Associato presenta i seguenti elementi identificativi:
| Dato | Informazione |
| Denominazione | ……… |
| Sede | ……… |
| Codice fiscale | ……… |
| Partita IVA | ……… |
| Data costituzione | ……… |
| Atto costitutivo | ……… |
| Attività professionale esercitata | ……… |
| Ordine/i professionale/i interessato/i | ……… |
| Numero associati | ……… |
| Dipendenti | ……… |
| Collaboratori | ……… |
| Unità locali | ……… |
Gli associati alla data di riferimento risultano:
| Associato | Codice fiscale | Albo/Ordine | Percentuale associativa |
| ……… | ……… | ……… | ………% |
| ……… | ……… | ……… | ………% |
| ……… | ……… | ……… | ………% |
3. Finalità della relazione
La presente relazione ha la finalità esclusiva di determinare, sulla base di valori attuali, il patrimonio netto riferibile allo Studio Associato alla data del [Data di riferimento], ai fini della sua trasformazione nella società di capitali [Denominazione] STP s.r.l.
La stima è pertanto destinata:
- alla verifica della copertura del capitale sociale della società risultante;
- alla determinazione dell’eventuale eccedenza patrimoniale da iscrivere nelle pertinenti voci del patrimonio netto;
- a fornire agli associati e al notaio rogante un quadro documentato delle attività e passività oggetto di continuità nella società risultante dalla trasformazione.
La presente stima ha natura civilistica.
Gli eventuali valori correnti o maggiori valori individuati nella presente relazione non implicano, di per sé, il riconoscimento degli stessi ai fini fiscali, dovendo il trattamento tributario dell’operazione essere determinato in applicazione della disciplina fiscale vigente e, in particolare, dei principi di continuità dei valori fiscali.
4. Documentazione esaminata
Ai fini dello svolgimento dell’incarico sono stati acquisiti ed esaminati, tra gli altri, i seguenti documenti:
- atto costitutivo dello Studio Associato del ………;
- eventuali successive modificazioni dell’atto associativo;
- situazione contabile alla data del ………;
- situazione patrimoniale analitica alla data del ………;
- mastrini contabili;
- estratti conto bancari;
- elenco analitico dei crediti verso clienti;
- aging dei crediti;
- elenco delle fatture da emettere e delle prestazioni in corso;
- elenco degli acconti ricevuti dai clienti;
- registro dei beni ammortizzabili;
- fatture di acquisto dei principali beni strumentali;
- contratti di leasing e noleggio;
- contratti di locazione;
- elenco dei debiti verso fornitori;
- posizione dei dipendenti e relativi debiti maturati;
- situazione del TFR;
- situazione fiscale e previdenziale;
- elenco dei contenziosi pendenti e delle contestazioni ricevute;
- polizze assicurative professionali;
- principali contratti con fornitori e gestori di software;
- elenco dei professionisti associati e relative iscrizioni agli Albi;
- bozza dello statuto della futura STP s.r.l.;
- ogni ulteriore documento indicato negli allegati alla presente relazione.
5. Data di riferimento della stima
La valutazione è riferita alla situazione patrimoniale dello Studio Associato alla data del:
[GG/MM/AAAA]
Gli eventi intervenuti tra tale data e quella di sottoscrizione della presente relazione sono stati esaminati, per quanto portati a conoscenza del sottoscritto, al fine di verificare l’eventuale presenza di fatti suscettibili di modificare in misura significativa il valore patrimoniale oggetto della stima.
6. Descrizione dell’attività e dell’organizzazione
Lo Studio Associato esercita prevalentemente l’attività professionale di:
[Descrizione analitica dell’attività]
L’organizzazione dello Studio risulta composta, alla data di riferimento, da:
- n. ……… professionisti associati;
- n. ……… dipendenti;
- n. ……… collaboratori;
- n. ……… sedi operative;
- sistemi informativi e software costituiti da ………;
- beni strumentali costituiti principalmente da ……….
Lo Studio intrattiene rapporti professionali continuativi e/o ricorrenti con una pluralità di clienti.
Tali rapporti conservano natura fiduciaria e non vengono considerati nella presente relazione come oggetto di un autonomo diritto di proprietà sui clienti.
L’eventuale valore attribuito alla capacità reddituale e organizzativa dello Studio è pertanto riferito esclusivamente all’esistenza di una struttura organizzativa funzionante, procedure, personale, sistemi e relazioni economiche storicamente riscontrabili, tenendo conto del rischio di cessazione o mancato rinnovo dei singoli incarichi.
7. Criteri generali di valutazione
Tenuto conto della finalità della presente relazione, è stato assunto quale criterio principale il:
Metodo patrimoniale analitico a valori correnti
Il procedimento seguito è stato il seguente:
Patrimonio netto contabile di partenza
± rettifiche necessarie per adeguare attività e passività ai valori correnti
± attività o passività non adeguatamente rappresentate nella situazione contabile
= Patrimonio netto rettificato a valori attuali
La valutazione è stata effettuata secondo criteri di prudenza, ragionevolezza e verificabilità.
In particolare:
- disponibilità liquide: valore nominale, previa verifica;
- crediti: presumibile valore di realizzo;
- immobilizzazioni materiali: valore corrente, considerando stato d’uso, obsolescenza e vita utile;
- crediti tributari: valore ritenuto recuperabile;
- debiti: valore di presumibile estinzione;
- fondi rischi: migliore stima delle passività probabili;
- rapporti con dipendenti: valori maturati alla data di riferimento;
- eventuali elementi immateriali: valorizzati soltanto quando individuabili, documentabili e supportati da un ragionevole fondamento economico.
8. Analisi dell’attivo
8.1. Disponibilità liquide
Alla data del ……… le disponibilità liquide risultano:
| Descrizione | Valore contabile | Rettifica | Valore di stima |
| Cassa | € ……… | € ……… | € ……… |
| Banca ……… | € ……… | € ……… | € ……… |
| Banca ……… | € ……… | € ……… | € ……… |
| Totale | € ……… | € ……… | € ……… |
Il valore attribuito è pari a euro ……….
8.2. Crediti verso clienti
I crediti verso clienti risultano nominalmente pari a euro ……….
Gli stessi sono stati analizzati sulla base:
- dell’anzianità;
- degli incassi successivi;
- delle contestazioni note;
- della solvibilità dei debitori;
- della probabilità di recupero.
| Fascia | Valore nominale | Svalutazione | Valore di realizzo |
| Non scaduti | € ……… | € ……… | € ……… |
| Scaduti < 90 gg | € ……… | € ……… | € ……… |
| 90-180 gg | € ……… | € ……… | € ……… |
| > 180 gg | € ……… | € ……… | € ……… |
| Posizioni specifiche | € ……… | € ……… | € ……… |
| Totale | € ……… | € ……… | € ……… |
Il valore attribuito ai crediti verso clienti è pertanto pari a:
euro ………
8.3. Prestazioni eseguite e non ancora fatturate
Alla data di riferimento sono state individuate prestazioni professionali eseguite o in corso di esecuzione per complessivi euro ……….
Ai fini della presente stima sono state considerate esclusivamente le prestazioni:
- concretamente individuabili;
- supportate da incarichi e documentazione;
- per le quali l’attività svolta alla data di riferimento risulta misurabile;
- per le quali appare ragionevolmente probabile il conseguimento del corrispettivo.
| Incarico / categoria | Valore teorico | Percentuale completamento | Valore prudenziale |
| ……… | € ……… | ………% | € ……… |
| ……… | € ……… | ………% | € ……… |
| Totale | € ……… |
Il valore attribuito è pari a euro ……….
9. Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali sono state valutate tenendo conto del costo storico, dello stato di conservazione, della residua utilità economica e, ove disponibile, del valore di mercato.
| Bene/categoria | Valore contabile netto | Valore corrente |
| Arredi | € ……… | € ……… |
| Computer e hardware | € ……… | € ……… |
| Server e apparati | € ……… | € ……… |
| Impianti | € ……… | € ……… |
| Autovetture | € ……… | € ……… |
| Altri beni | € ……… | € ……… |
| Totale | € ……… | € ……… |
Valore complessivamente attribuito:
euro ………
10. Altri elementi attivi
| Voce | Valore contabile | Valore di stima |
| Depositi cauzionali | € ……… | € ……… |
| Crediti tributari | € ……… | € ……… |
| Crediti previdenziali | € ……… | € ……… |
| Risconti attivi | € ……… | € ……… |
| Altri crediti | € ……… | € ……… |
| Totale | € ……… | € ……… |
11. Eventuale componente immateriale / organizzativa
[Se non viene attribuito alcun valore]
In considerazione della natura eminentemente fiduciaria dell’attività professionale e in applicazione di un criterio di prudenza, non viene attribuito autonomo valore alla clientela, agli incarichi personali dei professionisti o all’avviamento professionale.
L’eventuale capacità reddituale prospettica dello Studio viene pertanto considerata esclusivamente quale elemento di conforto alla sostenibilità complessiva della valutazione patrimoniale.
[Oppure, se si intende valorizzare un elemento immateriale]
È stata rilevata l’esistenza di una struttura organizzativa autonoma caratterizzata da [personale / procedure / sistemi / marchio / contratti ricorrenti / organizzazione interna / altri elementi].
Il sottoscritto precisa che la valutazione non attribuisce un diritto di proprietà sui clienti e non presuppone la permanenza obbligatoria degli stessi.
La stima è riferita esclusivamente al valore economico dell’organizzazione esistente e alla capacità documentata della struttura di generare risultati economici, opportunamente rettificati per:
- dipendenza dai singoli professionisti;
- rischio di perdita dei clienti;
- concentrazione della clientela;
- durata degli incarichi;
- normalizzazione dei compensi dei soci;
- costi necessari al mantenimento della struttura;
- rischio specifico dell’attività.
Metodo utilizzato: [Descrivere metodo]
Risultato della valutazione: euro ……….
Valore prudenzialmente assunto in perizia: euro ……….
12. Analisi del passivo
12.1. Debiti verso fornitori
| Descrizione | Importo |
| Fornitori ordinari | € ……… |
| Professionisti/collaboratori | € ……… |
| Fatture da ricevere | € ……… |
| Totale | € ……… |
12.2. Debiti tributari e previdenziali
| Descrizione | Importo |
| IVA | € ……… |
| Ritenute | € ……… |
| Imposte | € ……… |
| Contributi previdenziali | € ……… |
| Altri tributi | € ……… |
| Totale | € ……… |
12.3. Debiti verso personale
| Descrizione | Importo |
| Retribuzioni | € ……… |
| Ferie/permessi maturati | € ……… |
| Mensilità aggiuntive | € ……… |
| TFR | € ……… |
| Oneri correlati | € ……… |
| Totale | € ……… |
12.4 Acconti ricevuti dai clienti
Gli acconti ricevuti per prestazioni non ancora integralmente eseguite ammontano a:
euro ………
Tale importo è stato considerato tra le passività nella misura in cui rappresenta obbligazioni professionali ancora da adempiere e/o somme potenzialmente rimborsabili.
13. Fondi rischi e passività potenziali
Sono state richieste informazioni agli associati in relazione a:
- contenziosi giudiziari;
- contestazioni da clienti;
- procedimenti disciplinari;
- richieste risarcitorie;
- verifiche fiscali;
- controversie con dipendenti o collaboratori;
- garanzie prestate;
- impegni contrattuali;
- altre passività potenziali.
Sulla base della documentazione acquisita risultano:
| Posizione | Rischio stimato | Fondo ritenuto necessario |
| ……… | € ……… | € ……… |
| ……… | € ……… | € ……… |
| Totale | € ……… |
ovvero:
Non sono emerse, sulla base delle informazioni ricevute e delle verifiche effettuate, passività potenziali tali da richiedere ulteriori rettifiche rispetto a quelle già indicate nella presente relazione.
14. Riepilogo della valutazione
Attività
| Voce | Valore di stima |
| Disponibilità liquide | € ……… |
| Crediti verso clienti | € ……… |
| Prestazioni maturate / lavori in corso | € ……… |
| Immobilizzazioni materiali | € ……… |
| Crediti tributari e altri crediti | € ……… |
| Depositi e altre attività | € ……… |
| Eventuale componente immateriale | € ……… |
| Totale attività A | € [A] |
Passività
| Voce | Valore di stima |
| Debiti verso fornitori | € ……… |
| Debiti tributari/previdenziali | € ……… |
| Debiti verso personale | € ……… |
| TFR | € ……… |
| Acconti clienti | € ……… |
| Debiti finanziari | € ……… |
| Fondi rischi | € ……… |
| Altre passività | € ……… |
| Totale passività B | € [B] |
Patrimonio netto rettificato
Totale attività A € ………
meno
Totale passività B € ………
Valore del patrimonio netto: € [C]
15. Raffronto con il capitale della società risultante
La società risultante dalla trasformazione assumerà, secondo la documentazione fornita, il seguente patrimonio netto iniziale:
| Destinazione | Importo |
| Capitale sociale | € ……… |
| Eventuale sovrapprezzo | € ……… |
| Altra riserva di patrimonio netto | € ……… |
| Totale | € ……… |
Poiché il valore del patrimonio netto a valori attuali determinato dal sottoscritto è pari a:
€ [C]
lo stesso risulta [superiore / almeno pari] all’importo di euro ……… destinato a capitale sociale e all’eventuale sovrapprezzo della società risultante.
L’eventuale differenza positiva pari a euro ……… potrà essere imputata, secondo le determinazioni dei soci e del notaio rogante e nel rispetto delle disposizioni applicabili, alle pertinenti poste del patrimonio netto.
16. Conclusioni e attestazione
Sulla base:
- della documentazione ricevuta;
- delle verifiche svolte;
- dei criteri di valutazione illustrati;
- delle rettifiche apportate;
- delle informazioni fornite dagli associati;
il sottoscritto
Attesta
che il valore complessivo del patrimonio netto dello
Studio Associato [Denominazione]
alla data del ………, determinato sulla base dei valori attuali delle attività e delle passività, è pari ad almeno:
Euro [Importo in cifre]
([Importo in lettere])
e che tale valore è non inferiore all’importo di euro ……… destinato alla formazione del capitale sociale della società risultante dalla trasformazione
[Denominazione] STP s.r.l.
nonché, ove previsto, dell’eventuale sovrapprezzo pari a euro ……….
Il sottoscritto ritiene pertanto che, alla data di riferimento e nei limiti esposti nella presente relazione, il patrimonio dello Studio Associato sia idoneo a garantire la copertura del capitale della società risultante dalla trasformazione.
17. Precisazioni e limiti
La presente relazione:
- è stata predisposta esclusivamente per la trasformazione indicata;
- non costituisce revisione contabile completa né certificazione del bilancio dello Studio;
- si fonda anche sulle dichiarazioni e sui documenti forniti dagli associati;
- non attribuisce alcun autonomo diritto di proprietà sui clienti dello Studio;
- non esprime un giudizio circa la convenienza economica della trasformazione;
- non determina il trattamento fiscale dei valori attribuiti;
- non comporta automatico riconoscimento fiscale degli eventuali maggiori valori civilistici risultanti dalla stima;
- dovrà essere aggiornata o riesaminata qualora, prima dell’atto, emergano fatti rilevanti suscettibili di modificare significativamente la situazione patrimoniale considerata.
18. Allegati
Costituiscono allegati alla presente relazione:
Allegato 1 – Situazione patrimoniale alla data del ………
Allegato 2 – Elenco analitico crediti clienti
Allegato 3 – Aging crediti
Allegato 4 – Prestazioni in corso / fatture da emettere
Allegato 5 – Elenco beni strumentali
Allegato 6 – Disponibilità bancarie
Allegato 7 – Debiti verso fornitori
Allegato 8 – Situazione dipendenti e TFR
Allegato 9 – Debiti e crediti tributari/previdenziali
Allegato 10 – Acconti clienti
Allegato 11 – Contenziosi e passività potenziali
Allegato 12 – Prospetto analitico delle rettifiche di stima
Allegato 13 – Ulteriore documentazione rilevante
[Luogo], [data]
Il Perito
Dott./Dott.ssa [Nome e Cognome]
Firma ………
Verbale / Formula di giuramento
Il sottoscritto Dott./Dott.ssa [Nome e Cognome], nato/a a ……… il ………, revisore legale iscritto al n. ………, previa ammonizione sulle responsabilità previste dalla legge,
giura
di avere bene e fedelmente adempiuto all’incarico affidatogli al solo scopo di far conoscere la verità.
[Luogo], [data]
Il Perito
Firma ………
L’Autorità avanti alla quale viene prestato il giuramento / asseverazione
Timbro / estremi ………
Per utilizzarlo in un fascicolo reale, i tre passaggi che richiedono maggiore personalizzazione sono qualificazione giuridica dello studio associato, data di efficacia della trasformazione e valorizzazione – o esclusione – dell’avviamento/organizzazione. La formula concreta di asseverazione va inoltre coordinata con il notaio o con l’ufficio davanti al quale sarà prestato il giuramento.
Riferimenti normativi:
- Codice civile, artt. 2465 e 2500-ter;
- Legge 12 novembre 2011, n. 183;
- D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, art. 177-bis;
- Agenzia delle Entrate, Risposta a istanza di interpello 15 giugno 2026, n. 123;
- Agenzia delle Entrate, Risp. a istanza di interpello 26 marzo 2026, n. 85;
- Agenzia delle Entrate, Risp. a istanza di interpello 28 gennaio 2026, n. 21.
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