L’OPINIONE – PROCEDURE CONCORSUALI
DI RAFFAELE MARCELLO | 10 NOVEMBRE 2026
Il Decreto dirigenziale del 23 aprile 2026 del Ministero della Giustizia aggiorna la disciplina operativa della composizione negoziata, alla luce delle modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 136/2024 al Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII). Viene ridefinita la lettura del test pratico, distinguendo la capacità reddituale attuale dagli effetti attesi del piano e rafforzando il controllo dell’esperto sulle concrete prospettive di risanamento. La nuova impostazione richiede particolare attenzione nell’interpretazione dei risultati del test e nel loro raccordo con le iniziative previste dal piano di risanamento.
La nuova base di calcolo
Il Decreto del 23 aprile 2026 conferma che il test pratico non serve a diagnosticare la crisi, ma a valutare quanto sia impegnativo il percorso di risanamento. Il debito da ristrutturare e i flussi destinabili al suo servizio vanno considerati in condizioni di stazionarietà, partendo dal margine operativo lordo (MOL) normalizzato dell’esercizio in corso.
La normalizzazione elimina le componenti straordinarie o non ricorrenti, ma considera su base annua gli effetti delle misure aziendali già attuate. Qualora risulti più affidabile, si può utilizzare anche il MOL dell’esercizio precedente, sempre normalizzato. Non è invece corretto anticipare nel calcolo i benefici di interventi ancora da negoziare o realizzare.
Rispetto al Decreto del 2021, che faceva riferimento al MOL prospettico normalizzato annuo a regime, cambia dunque il punto di osservazione: prima si misura la capacità dell’impresa nelle condizioni esistenti, poi si valutano i miglioramenti attesi dal piano.
Questa scelta può determinare risultati meno favorevoli per le imprese il cui risanamento dipende da interventi ancora da attuare. Un indice elevato, tuttavia, non dimostra necessariamente l’impossibilità del risanamento, ma segnala che l’equilibrio non può essere recuperato mantenendo inalterate le condizioni gestionali esistenti.
Test iniziale e piano: due momenti distinti
Il test fotografa la situazione di partenza e mette in rapporto il debito da ristrutturare con i flussi annui disponibili per servirlo. Il risultato esprime la difficoltà del risanamento, non una previsione puntuale dei tempi di rimborso.
Il piano risponde a una domanda diversa: quali interventi possono rendere sostenibile quel debito? Tra le leve disponibili figurano rinegoziazione delle scadenze, dismissioni, nuova finanza, contenimento dei costi, accordi con i creditori e interventi sull’organizzazione produttiva.
Il percorso può essere ricondotto a quattro momenti:
- calcolare il test sulla gestione in essere;
- definire le iniziative industriali e finanziarie necessarie;
- ripetere il test, una volta individuate le misure, considerando gli effetti del piano;
- verificarne la coerenza con le risorse disponibili, i tempi di attuazione e i risultati attesi.
Questa distinzione evita di presentare come già acquisiti risultati che dipendono da decisioni future. Una falcidia del debito tributario, ad esempio, può ridurre l’esposizione da ristrutturare se l’accordo si perfeziona, ma non può migliorare il MOL corrente: il beneficio finanziario e la redditività operativa sono grandezze diverse.
Ne deriva l’esigenza di mantenere separati i dati effettivi dalle ipotesi di risanamento, documentando le condizioni alle quali queste ultime potranno tradursi in risultati concreti.
Le soglie restano, ma cambia il loro significato operativo
Restano le soglie indicative già previste nel 2023. Un rapporto non superiore a 1 segnala difficoltà contenute, che, in assenza di specifiche criticità, possono rimanere tali fino a 3. Oltre 3 assumono maggior peso le iniziative industriali; sopra 5 il solo MOL positivo può non bastare e può rendersi necessaria anche la cessione dell’azienda o di suoi rami.
Non si tratta, tuttavia, di soglie rigide. Un valore superiore a 5 non esclude il risanamento, così come un valore modesto non garantisce la riuscita del piano. Contano la qualità delle misure proposte, la loro fattibilità e il contesto in cui opera l’impresa.
Applicare le stesse soglie a un MOL corrente normalizzato può far emergere un indice più elevato rispetto a quello ottenuto utilizzando una redditività futura, ancora da conseguire. Il dato può risultare meno rassicurante, ma offre una base di confronto più attendibile.
La questione interpretativa riguarda, quindi, il peso da attribuire all’indice nella valutazione complessiva. Il risultato numerico non costituisce una condizione autonoma di ammissibilità o di prosecuzione della composizione negoziata. Un suo utilizzo automatico finirebbe per attribuire al test una funzione diversa da quella prevista dal Decreto.
Il controllo dell’esperto parte dai numeri, ma non si esaurisce nei numeri
L’esperto non può limitarsi ad acquisire le elaborazioni dell’imprenditore. Deve comprenderne le fonti, verificare la ricorrenza dei risultati e distinguere gli effetti delle azioni già attuate da quelli delle misure ancora ipotizzate. Sul piano aziendalistico, ciò richiede anche di interrogarsi sulla tenuta del modello di business e sulla capacità della gestione caratteristica di produrre risultati ripetibili.
In concreto, l’analisi dovrebbe ricostruire il MOL sulla base di situazioni contabili aggiornate e riconciliate, motivare le rettifiche di normalizzazione, distinguere le iniziative realizzate da quelle programmate e verificare la coerenza tra indebitamento e flussi destinabili al suo servizio.
Il MOL, inoltre, non va confuso con la cassa disponibile. Il test semplifica il confronto assumendo un andamento stazionario; nel piano finanziario, invece, diventano decisivi il ciclo incassi-pagamenti, il fabbisogno di capitale circolante, gli investimenti di mantenimento e la distribuzione temporale del servizio del debito. Un MOL positivo, da solo, non assicura l’equilibrio finanziario.
In tal senso, la lettura aziendalistica deve affiancare al risultato del test una verifica della conversione dei margini in liquidità. Un’impresa può presentare un MOL positivo e, nondimeno, assorbire cassa per l’allungamento dei tempi di incasso, l’accumulo di rimanenze o la necessità di sostituire impianti obsoleti.
Diventa allora utile confrontare le previsioni economiche con un budget di tesoreria, articolato per scadenze, e sottoporre a simulazioni le variabili più sensibili: ricavi, marginalità, tempi di pagamento e costo del credito.
Il risultato del test richiede un giudizio, non una risposta automatica
Il valore dell’indice orienta la valutazione, ma non decide da solo la sorte del risanamento. Un risultato favorevole può accompagnarsi a un piano fragile, fondato su ipotesi commerciali irrealistiche o tempi non credibili.
Viceversa, un rapporto superiore a 5 può essere compatibile con un percorso concreto, se dismissioni, accordi e interventi gestionali sono sostenuti da evidenze verificabili. È essenziale, in questo caso, distinguere le prospettive di continuità diretta dalle alternative che prevedono il trasferimento dell’azienda o di suoi rami.
Quanto maggiore è lo squilibrio iniziale, tanto più solide devono essere le ragioni che sorreggono gli interventi prospettati. Non bastano obiettivi di fatturato o risparmio: servono ipotesi motivate, responsabilità definite e tempi compatibili con le esigenze dei creditori.
Ricadute sulla relazione dell’esperto e prospettive evolutive
La qualità del lavoro emerge anche dalla sua tracciabilità. Il fascicolo dell’esperto dovrebbe conservare le versioni del test, le fonti contabili, le rettifiche al MOL, le principali ipotesi e il collegamento tra situazione iniziale e piano.
Meritano riscontri specifici le condizioni da cui dipende la continuità aziendale: disponibilità delle linee di credito, rapporti con fornitori e clienti, permanenza delle competenze essenziali, possibilità di eseguire dismissioni e raggiungere accordi. Utile, in chiave gestionale, è affiancare al piano alcuni indicatori di monitoraggio, così da cogliere tempestivamente gli scostamenti.
L’esperto non assume per questo il ruolo di attestatore del piano. Resta un professionista indipendente che facilita le trattative e valuta le prospettive di risanamento nei limiti del proprio incarico.
Con la collaborazione di Antonio Castaldo
Riferimenti normativi:
- Ministero della Giustizia, Decreto 23 aprile 2026.
Il contenuto di questa newsletter è strettamente riservato e destinato esclusivamente ai destinatari autorizzati.
È espressamente vietata la condivisione totale o parziale di questa comunicazione su qualsiasi piattaforma pubblica o privata, inclusi (ma non limitati a):
• Gruppi e canali Telegram
• Chat di gruppo o broadcast su WhatsApp
• Post o storie su Facebook, Instagram, X (Twitter), LinkedIn, o altri social network.
Ogni violazione di questa norma potrà comportare l’esclusione immediata dalla lista dei destinatari e, nei casi più gravi, azioni legali.
Grazie per il rispetto delle regole e per contribuire a mantenere la riservatezza delle informazioni condivise.