CIRCOLARE MONOGRAFICA
Fiscalmente indeducibile il differenziale di bilancio che si genera durante l’assegnazione agevolata di un immobile strumentale per natura con valore di mercato inferiore al costo fiscalmente riconosciuto
DI CARLA DE LUCA | 27 AGOSTO 2026
L’assegnazione agevolata di beni ai soci riaperta dall’art. 1, commi 31–36, della Legge 30 dicembre 2024 n. 207 viene normalmente studiata nella prospettiva del risparmio d’imposta sulla plusvalenza latente. Il caso qui commentato ne illustra la faccia opposta: un immobile categoria C/3, locato a terzi e quindi strumentale per natura, assegnato in via non proporzionale all’unico socio interessato con conguaglio in denaro all’altro, a un valore catastale sensibilmente inferiore al costo fiscalmente riconosciuto. L’imposta sostitutiva è pari a zero, ma la minusvalenza da assegnazione è indeducibile e, poiché la società viene contestualmente estinta, l’ulteriore differenziale negativo che emerge dal riparto finale non trova alcuna sede di recupero. Il contributo ricostruisce i profili civilistici dell’assegnazione non proporzionale, il regime della sostitutiva con base negativa, la mancata rideterminazione del costo della partecipazione, il rapporto fra l’art. 20-bis e l’art. 68, comma 6, del TUIR e la compilazione della sezione XXII del quadro RQ. Quando il valore catastale è inferiore al costo fiscalmente riconosciuto, l’agevolazione della Legge di Bilancio 2025 produce una minusvalenza indeducibile che colpisce due volte: sul reddito della società e sul costo fiscale delle quote in sede di liquidazione.
Il caso
Una s.a.s. a compagine familiare, con due soci titolari del 95% e del 5% del capitale, possiede un immobile C/3 concesso in locazione a terzi. Nel settembre 2025, entro il termine fissato dalla Legge di Bilancio 2025, l’immobile viene assegnato per intero al socio maggioritario assumendo il valore catastale ex art. 52, comma 4, del D.P.R. n. 131/1986; al socio minoritario, che nulla riceve in natura, è corrisposto in denaro il valore della propria quota. Circa un mese dopo il rogito la società si estingue ed è cancellata dal Registro delle imprese.
I dati contabili e fiscali dell’operazione sono i seguenti:
| Voce | Importo | Note |
| Costo storico del fabbricato | 78.101,00 | ammortizzabile |
| Costo storico del terreno edificato | 18.000,00 | non ammortizzabile |
| Costo storico complessivo | 96.101,00 | |
| Fondo ammortamento | (45.689,08) | |
| Costo fiscalmente riconosciuto | 50.411,92 | colonna 2 del quadro RQ |
| Valore catastale assunto | 24.344,46 | colonna 1 del quadro RQ |
| Base imponibile della sostitutiva | (26.067,46) | minusvalenza indeducibile |
La configurazione è frequente quanto poco trattata: immobile acquistato quando i valori catastali erano, in rapporto al prezzo pagato, assai più bassi, e ammortamenti che non hanno eroso il costo fino a quel livello. L’agevolazione, pensata per abbattere le plusvalenze, si trova a operare in perdita.
Profili civilistici
L’assegnazione non proporzionale e il conguaglio
L’assegnazione di un bene sociale a uno solo dei soci, oltre la sua quota, non è di per sé illegittima nelle società di persone, dove l’unanimità dei consensi consente di derogare al criterio proporzionale; occorre però che l’operazione non depauperi il socio pretermesso.
La tecnica corretta è:
- la delibera unanime di distribuzione di riserve di utili,
- seguita dall’attribuzionein natura all’assegnatario e
- dal pagamento in denaro, a titolo di conguaglio, al socio che nulla riceve.
Nel caso in esame l’operazione è stata correttamente incanalata nel patrimonio sociale: le riserve di utili annullate ammontano a 25.625,74 euro, di cui 24.344,46 attribuiti in natura al socio al 95% e 1.281,28 corrisposti in denaro al socio al 5%, nel rispetto della proporzione fra le quote a meno dell’arrotondamento di un centesimo sul conguaglio in denaro.
La differenza rispetto allo schema, talvolta praticato, del conguaglio pagato direttamente dal socio assegnatario con mezzi propri non è formale: l’attribuzione avviene allora fuori dal perimetro sociale e si espone al rischio di riqualificazione come cessione di quota o come atto liberale, con conseguenze diverse sulle imposte indirette e sul reddito.
Resta poi da regolare la sorte del contratto di locazione, che ai sensi dell’art. 1599 c.c. prosegue in capo all’assegnatario, e del deposito cauzionale ricevuto.
Estinzione della società e responsabilità residue
L’estinzione non chiude ogni pendenza. Per la s.a.s. rileva l’art. 2324 c.c., che richiama l’art. 2312 c.c. mantenendo la responsabilità dei soci per i debiti sociali non soddisfatti, contenuta però per gli accomandanti nei limiti della quota di liquidazione riscossa.
Sul versante tributario l’art. 28, comma 4, del D.Lgs. n. 175/2014 differisce di cinque anni dalla richiesta di cancellazione l’efficacia dell’estinzione ai fini di liquidazione, accertamento e riscossione: la norma menziona però l’estinzione “della società di cui all’art. 2495 c.c.” e la sua estensione alle società di persone, pur sostenuta dalla circolare n. 31/E/2014, resta discussa. Prudenzialmente la società va considerata notificabile per un quinquennio.
Il requisito oggettivo: strumentalità per natura e non per destinazione
L’art. 1, comma 31, della Legge n. 207/2024 ammette all’agevolazione gli immobili diversi da quelli indicati nell’art. 43, comma 2, primo periodo, del TUIR, ossia diversi dagli strumentali per destinazione utilizzati direttamente ed esclusivamente nell’impresa.
Restano agevolabili gli strumentali per natura, categoria cui il C/3 appartiene per classificazione catastale, purché non impiegati nell’attività.
Il medesimo comma 31 pone anche un requisito soggettivo: i soci devono risultare iscritti nel libro dei soci, ove prescritto, al 30 settembre 2024, ovvero entro trenta giorni dall’entrata in vigore della Legge in forza di titolo con data certa anteriore al 1° ottobre 2024.
Nelle società di persone, prive di libro dei soci, la verifica si sposta sull’atto costitutivo e sul Registro delle imprese.
È il requisito oggettivo, però, il punto su cui l’operazione rischia più spesso di incagliarsi, e la prova va costruita in via documentale. Qui i depositi cauzionali iscritti in bilancio e il contratto di locazione registrato dimostrano che l’immobile era concesso in godimento a terzi: il requisito è integrato. Se la società vi avesse svolto la propria attività, l’assegnazione sarebbe stata esclusa dal regime e le imposte d’atto liquidate in misura fissa dal notaio andrebbero riliquidate.
L’imposta sostitutiva con base imponibile negativa
La base imponibile della sostitutiva è pari alla differenza fra il valore normale del bene assegnato, o in alternativa il valore catastale, e il costo fiscalmente riconosciuto: qui è negativa per 26.067,46 euro e nessuna imposta è dovuta.
L’assenza di imposta non compromette l’accesso al regime. La circolare 26/E del 1° giugno 2016, il cui impianto interpretativo è integralmente riferibile alla riapertura del 2025, ammette espressamente l’operazione anche in assenza di base imponibile positiva.
Il punto delicato è un altro, e va detto con chiarezza: la minusvalenza che emerge dall’assegnazione è fiscalmente indeducibile.
L’indeducibilità discende dall’art. 101, comma 1, del TUIR, che richiama le sole minusvalenze realizzate ai sensi dell’art. 86, comma 1, lettere a) e b), lasciando fuori la lettera c), cioè proprio la destinazione del bene a finalità estranee all’esercizio dell’impresa in cui l’assegnazione si risolve.
La circolare 37/E del 16 settembre 2016 ne trae la conseguenza operativa: la minusvalenza non può essere utilizzata per abbattere le plusvalenze relative ad altri beni assegnati nella medesima operazione.
Il risultato è paradossale nella sostanza e ineccepibile nella forma:
- il bilancio chiude in perdita per effetto della minusvalenza,
- la ripresa in aumento la neutralizza integralmente e
- il reddito residuo – 7.945,31 euro, pari alla somma algebrica fra la perdita civilistica di 18.122,15 e la ripresa di 26.067,46 – viene imputato per trasparenza ai soci, che pagano IRPEF su un esercizio civilisticamente in perdita.
Sul fronte IVA, l’assegnazione costituisce cessione ex art. 2, comma 2, n. 6, del D.P.R. n. 633/1972 ed è stata fatturata in esenzione ex art. 10, n. 8-ter. Essendo decorso il decennio di tutela fiscale non opera la rettifica della detrazione ex art. 19-bis2 e, trattandosi di bene ammortizzabile, l’operazione resta esclusa dal pro-rata ex art. 19-bis, comma 2.
Quanto alle imposte indirette, il comma 35 alla metà le aliquote dell’imposta di registro, qui comunque applicata in misura fissa, e stabilisce le ipotecarie e catastali in misura fissa.
Il comma 32, per parte sua, fissa la sostitutiva:
- all’8 per cento,
- elevato al 10,5 per cento per le società non operative in almeno due dei tre periodi precedenti e
- al 13 per cento sulle riserve in sospensione annullate, con versamento del 60 per cento entro il 30 settembre 2025
- e del 40 per cento entro il 30 novembre 2025 (comma 36 l0002024123000207ar0001ac036a): parametri qui privi di applicazione per assenza di base imponibile.
Il costo fiscale della partecipazione e il mancato incremento
L’agevolazione prevede che la differenza assoggettata a sostitutiva, incrementi il costo fiscale della partecipazione dell’assegnatario, così da evitare una doppia imposizione.
Con base imponibile negativa il canale è chiuso: nessuna imposta versata, nessun incremento. Resta la via ordinaria dell’art. 68, comma 6, del TUIR, che include nel costo i redditi imputati per trasparenza e non distribuiti.
È qui che si annida l’errore più comune: identificare il costo fiscale della quota con il capitale sociale sottoscritto. Qui il capitale ammontava a 21.700,00 euro, ma gli utili portati a nuovo, tutti imputati per trasparenza e mai distribuiti, a 36.067,63 euro: il costo fiscale complessivo delle quote era dunque di 57.767,63 euro, quasi il triplo del capitale nominale.
| Socio 95% | Socio 5% | Totale | |
| Capitale sociale | 20.615,00 | 1.085,00 | 21.700,00 |
| Utili portati a nuovo | 34.264,25 | 1.803,38 | 36.067,63 |
| Costo fiscale ante assegnazione | 54.879,25 | 2.888,38 | 57.767,63 |
| Reddito del periodo imputato | 7.548,04 | 397,27 | 7.945,31 |
| Incremento da imposta sostitutiva | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Valori ricevuti in assegnazione | (24.344,46) | (1.281,28) | (25.625,74) |
| Costo fiscale residuo | 38.082,83 | 2.004,37 | 40.087,20 |
| Riparto finale di liquidazione | (13.318,76) | (700,98) | (14.019,74) |
| Differenziale | (24.764,07) | (1.303,39) | (26.067,46) |
La conseguenza è immediata e favorevole: i valori attribuiti ai soci, in natura al momento dell’assegnazione e in denaro nel riparto finale, restano in ogni fase largamente sotto il costo fiscale delle quote, e nessuna eccedenza tassabile si genera.
La ricostruzione poggia però su due condizioni da verificare sulla storia contabile della società, e non da presumere:
- che tutti gli utili a nuovo siano stati effettivamente imputati per trasparenza e mai distribuiti e
- che il capitale non incorpori riserve di rivalutazione.
Il differenziale negativo di liquidazione
Il dato più significativo è la coincidenza, al centesimo, fra il differenziale negativo complessivo di liquidazione e la minusvalenza indeducibile: 26.067,46 euro.
Non è casualità: verificate le due condizioni appena richiamate, la coincidenza è un effetto algebrico necessario di un’operazione in cui il bene esce a un valore inferiore al proprio costo fiscale e la società si estingue subito dopo, senza esercizi futuri residui.
L’art. 20-bis del TUIR, che rinvia all’art. 47, comma 7, qualifica come reddito le somme e i valori attribuiti ai soci in caso di recesso, esclusione, riduzione del capitale e liquidazione, per la parte eccedente il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione delle quote annullate: disciplina, cioè, il solodifferenziale positivo. Sul differenziale negativo la norma tace, e da questo silenzio la prassi prevalente trae l’indeducibilità, poiché con la cancellazione della società non residua alcun soggetto né alcun periodo d’imposta in cui far valere la perdita.
Non manca una tesi contraria, che valorizza la qualificazione del reddito di partecipazione comereddito d’impresa operata dall’art. 20-bis tuir per sostenerne la deducibilità ex art. 8 del TUIR: difendibile in astratto, ma priva di conferme di prassie in tensione con la natura opzionale dell’agevolazione. Chi intenda assumerla deve documentare analiticamente il costo delle quote e mettere in conto un’elevata probabilità di contestazione.
Se ne ricava un criterio di pianificazione da applicare prima del rogito: quando il valore catastale è inferiore al costo fiscalmente riconosciuto e la società è destinata a estinguersi nel breve periodo, il vantaggio si riduce alle sole imposte d’atto, mentre il costo sommerso è pari all’intera minusvalenza.
La scelta del valore di assegnazione
La circolare n. 26/E/2016 riconosce la facoltà di assumere un valore intermedio fra valore catastale e valore normale, aprendo un’alternativa non banale: in entrambe le ipotesi l’imposta sostitutiva resta pari a zero, macambiano radicalmente il costo fiscale del bene in capo all’assegnatario e la posizione dei soci in sede di liquidazione.
Assumere come valore di assegnazione l’intero costo fiscalmente riconosciuto:
- azzererebbela minusvalenza e
- attribuirebbe all’assegnatario un costo fiscale del bene di 50.411,92 euro, neutralizzando qualunque plusvalenza in caso di rivendita; il prezzo è l’emersione di un differenziale positivo tassabile in liquidazione.
La scelta dipende quindi dai programmidell’assegnatario, non dalla convenienza astratta. Se l’immobile è destinato a essere conservato oltre il quinquennio il valore catastale è preferibile, perché ai sensi dell’art. 67, comma 1, lettera b), del TUIR la cessione di un fabbricato posseduto da più di cinque anni non genera plusvalenza imponibile fra i redditi diversi: l’assegnazione costituisce acquisto a titolo oneroso e il quinquennio decorre dal rogito, sicché nel caso in esame l’esposizione si esaurisce nel settembre 2030. La successione non genera materia imponibile, la donazione trasla il termine sul donatario. Se fosse in programma una rivendita a breve, il valore intermedio andrebbe riconsiderato.
Gli adempimenti dichiarativi
Quale modello per il periodo infrannuale
La società si estingue in ottobre, e il periodo d’imposta non comprende dunque il 31 dicembre. Per effetto dell’art. 17, comma 1, del D.Lgs. n. 175/2014 anche le società di persone seguono in questo caso la regola dettata per i soggetti IRES: la dichiarazione va presentata utilizzando il modello approvato nel corso dello stesso anno solare in cui il periodo d’imposta si chiude. Si utilizza dunque il modello REDDITI SP 2025, e non quello dell’anno successivo.
La circostanza gioca a favore del contribuente: la sezione XXII del quadro RQ del modello SP 2025 è costruita sull’art. 1, commi 31–36, della Legge n. 207/2024, cioè sulla finestra entro cui ricade il rogito, mentre il modello dell’anno successivo recepisce la diversa riapertura disposta dalla Legge di Bilancio 2026. Analogo criterio vale per l’IRAP; IVA e 770 restano ancorati all’anno solare.
La compilazione della sezione XXII del quadro RQ
La sezione si compone dei righi da RQ94 a RQ97 e va compilata come segue.
| Rigo | Colonna 1 | Colonna 2 | Colonna 3 |
| RQ94 – immobili | 24.344,46 | 50.411,92 | – 26.067,46 |
| RQ95 – mobili registrati | non compilato | non compilato | non compilato |
| RQ96 – riepilogo e imposta | non compilato | casella non barrata | non compilato |
| RQ97 – riserve in sospensione | non compilato | non compilato | – |
Le istruzioni prescrivono che la colonna 3 accolga la differenza fra le colonne 1 e 2 e che, in caso di risultato negativo, l’importo sia preceduto dalsegno meno.
La differenza negativa va dunque esposta, non azzerata né omessa.
Il rigo RQ96 non si compila, perché la colonna 1 accoglie la somma algebrica delle colonne 3 precedenti e, in caso di risultato negativo, le istruzioni dispongono di non compilarla: ne seguono l’assenza di imposta e di versamento e la non barratura della casella dei soggetti non operativi, posizione comunque da verificare sui test del triennio.
Il rigo RQ97 resta in bianco: le riserve annullate sono utili già tassati per trasparenza, non riserve in sospensione soggette alla sostitutiva del 13 per cento.
Va segnalata una regola che nel caso in esame nonopera, ma è facile applicare per abitudine. In presenza di più beni dai quali derivino minusvalenze indeducibili solo per alcuni, per questi ultimi si assume un costo fiscalmente riconosciuto non superiore all’importo di colonna 1: è il meccanismo che impedisce la compensazione con le plusvalenze tassabili, coerente con la circolare n. 37/E/2016. Trattandosi qui di un unico bene, il tetto non opera e la colonna 2 va esposta al valore pieno.
Un ultimo avvertimento: l’opzione si perfeziona con l’indicazione dei valori in dichiarazione, non con il versamento. Irrilevante quando la sostitutiva è dovuta, la circostanza diventa decisiva quando l’imposta è pari a zero, perché senza il prospetto mancherebbero sia il titolo per assumere il valore catastale sia il presupposto delle ipocatastali fisse scontate in atto.
Le altre voci dichiarative
La minusvalenza indeducibile costituisce variazione in aumento nel quadro RF, per l’intero importo, nel rigo delle minusvalenze patrimoniali e sopravvenienze passive non deducibili; la colonna riservata alle minusvalenze su partecipazioni ex art. 109, commi 3-bis e 3-ter, del TUIR non va valorizzata. Nel frontespizio i codici statistici indicano lo stato di soggetto estinto; i soci espongono il reddito di partecipazione nel quadro RH del modello REDDITI PF, con le ritenute residue pro quota. La dichiarazione IVA finale evidenzia il credito da chiedere a rimborso e va disposta la cessazione della partita IVA.
Il termine di presentazione
Il termine dipende da come è avvenuta la cessazione, ed è la verifica da compiere per prima. Nello scioglimento senza formale liquidazione opera l’art. 2, comma 1, del D.P.R. n. 322/1998, che per le persone fisiche e le società di persone fissa il termine al 31 ottobre dell’anno successivo a quello di chiusura del periodo d’imposta – non all’ultimo giorno del decimo mese successivo, regola dettata dal comma 2 per i soli soggetti IRES. Se è stata deliberata la messa in liquidazione, l’art. 5, comma 1, impone il nono mese dalla data in cui si determinano gli effetti dello scioglimento – per le società di persone, l’iscrizione nel Registro delle imprese della causa ex art. 2272 c.c. – con un anticipo di circa tre mesi. La differenza si Legge nella visura camerale e separa una dichiarazione tempestiva da una tardiva.
Conclusioni
Il caso commentato mostra che l’assegnazione agevolata non è un istituto neutrale rispetto alla direzione del differenziale.
Quando il valore catastale è inferiore al costo fiscalmente riconosciuto, l’agevolazione produce tre effetti sfavorevoli che si sommano:
- una minusvalenza indeducibile che genera reddito imponibile in un esercizio civilisticamente in perdita;
- l’assenza di incremento del costo fiscale delle quote per il canale della sostitutiva;
- un differenziale negativo di liquidazione che, con l’estinzione della società, si perde definitivamente.
Il vantaggioresiduo si riduce alle imposte d’atto in misura fissa e alla fuoriuscita del bene dal regime d’impresa.
La scelta fra valore catastale, intermedio e normale, e più a monte fra assegnazione e cessione, va decisa prima del rogito sulla base di unaricostruzione analitica del costo fiscale delle quote comprensiva degli utili imputati per trasparenza: un dato che raramente coincide con il capitale sociale e che qui ha fatto la differenza fra una tassazione del socio e la sua completa assenza.
Riferimenti normativi:
Il contenuto di questa newsletter è strettamente riservato e destinato esclusivamente ai destinatari autorizzati.
È espressamente vietata la condivisione totale o parziale di questa comunicazione su qualsiasi piattaforma pubblica o privata, inclusi (ma non limitati a):
• Gruppi e canali Telegram
• Chat di gruppo o broadcast su WhatsApp
• Post o storie su Facebook, Instagram, X (Twitter), LinkedIn, o altri social network.
Ogni violazione di questa norma potrà comportare l’esclusione immediata dalla lista dei destinatari e, nei casi più gravi, azioni legali.
Grazie per il rispetto delle regole e per contribuire a mantenere la riservatezza delle informazioni condivise.