CIRCOLARE MONOGRAFICA
Verifiche da effettuare entro il 31 ottobre 2026 per controllare il possesso dei requisiti di accesso al CPB e l’assenza delle cause di esclusione
DI STEFANO ROSSETTI | 1 SETTEMBRE 2026
Il 31 ottobre 2026 scade il termine per aderire al concordato preventivo biennale in riferimento al biennio 2026/2027, pertanto i contribuenti in questi mesi sono chiamati a valutare la convenienza ad esercitare l’opzione. Con il presente contributo vengono evidenziati i controlli che i contribuenti sono tenuti ad effettuare al fine di comprendere se, da un lato, posseggono i requisiti per accedere e, dall’altro, se non integrano alcuna causa di esclusione (così come modificate dal D.Lgs. n. 148/2026).
Premessa
Entro il 31 ottobre 2026 i contribuenti (e di conseguenza i professionisti che li assistono), potenzialmente interessati ad aderire al concordato preventivo biennale 2026/2027, sono tenuti ad effettuare una serie di verifiche volte a controllare il possesso dei requisiti di accesso e l’assenza delle cause di esclusione.
In sostanza si tratta di effettuare:
- una verifica in positivo, ovvero controllare la sussistenza dei requisiti di accesso ai sensi dell’art. 10 del D.Lgs. n. 13/2024;
- una verifica in negativo, ovvero controllare l’assenza delle cause di esclusione ex art. 11 del D.Lgs. n. 13/2024.
Alla luce di quanto sopra, il presente contributo rappresenta un vademecum all’adesione al concordato preventivo biennale 2026/2027, in cui andremo ad evidenziare i controlli che devono essere effettuati dai contribuenti al fine di valutarne l’adesione.
I requisiti di accesso
L’art. 10 del D.Lgs. n. 13/2024 individua i requisiti di accesso al concordato preventivo biennale e si compone di due commi:
- il primo riserva l’accesso al concordato preventivo biennale ai contribuenti che nel periodo d’imposta precedente al biennio interessato hanno applicato gli ISA;
- il secondo, invece, permette l’accesso al concordato preventivo biennale ai soggetti che non hanno debiti fiscali e contributivi definitivi.
Per aderire è necessario che i due requisiti siano integrati congiuntamente.
Per ciò che attiene al primo requisito, l’art. 10, comma 1, del D.Lgs. n. 13/2024 prevede che:
“i contribuenti esercenti attività d’impresa, arti o professioni che applicano gli indici sintetici di affidabilità di cui all’articolo 9-bis del Decreto-Legge 24 aprile 2017, n. 50, convertito, con modificazioni, dalla Legge 21 giugno 2017, n. 96, accedono al concordato preventivo biennale secondo le modalità indicate nel presente titolo, a eccezione di quanto previsto nel capo III”.
In merito a quanto gli aspetti da verificare sono i seguenti.
| Requisito art. 10, comma 1, del D.Lgs. n. 13/2024 | |
| Tipologia di controllo | Commento |
| Il contribuente applica concretamente gli ISA nel periodo d’imposta 2025? | Possono aderire al concordato preventivo biennale solo i contribuenti che applicano effettivamente un ISA, dunque, rimangono esclusi i soggetti che svolgono un’attività per cui: non è stato approvato un ISA; è stato approvato un ISA ma ricorre una causa di esclusione (ad esempio primo anno di attività o non normale svolgimento dell’attività). |
| I soggetti che applicano un ISA ma solo ai fini statistici (ad esempio imprese multiattività) possono aderire al concordato preventivo biennale? | No, vedasi circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 18/E/2024. |
Il comma 2 dell’art. 10 del D.Lgs. n. 13/2024, invece, prevede che:
“possono accedere al concordato preventivo biennale i contribuenti di cui al comma 1 che, con riferimento al periodo d’imposta precedente a quelli cui si riferisce la proposta, non hanno debiti per tributi amministrati dall’Agenzia delle Entrate o debiti contributivi. I debiti di cui al primo periodo rilevano se definitivamente accertati con sentenza irrevocabile o con atti impositivi non più soggetti a impugnazione. Possono comunque accedere al concordato i contribuenti che nel rispetto dei termini previsti dall’articolo 9, comma 3, hanno estinto i debiti di cui al primo periodo se l’ammontare complessivo del debito residuo, compresi interessi e sanzioni, è inferiore alla soglia di 5.000 euro. Non concorrono al predetto limite i debiti oggetto di provvedimenti di sospensione o di rateazione sino a decadenza dei relativi benefici secondo le specifiche disposizioni applicabili”.
In relazione a quanto sopra, i controlli da effettuare sono i seguenti.
| Requisito art. 10, comma 2, del D.Lgs. n. 13/2024 | |
| Tipologia di controllo | Commento |
| A che data deve essere verifica l’assenza di debiti tributari e previdenziali definitivi? | Ad avviso dell’Agenzia delle Entrate (circolare n. 18/E/2024) la verifica deve essere effettuata al 31 dicembre dell’anno antecedente al biennio a cui si riferisce la proposta, dunque, in questo caso al 31 dicembre 2025. |
| Quali sono i debiti per tributi amministrati dall’Agenzia delle Entrate? | La Relazione illustrativa al D.Lgs. n. 13/2024 afferma che “… per tributi amministrati dall’Agenzia delle Entrate, si intendono i debiti derivanti: dalla notifica di atti impositivi, conseguenti ad attività di controllo degli Uffici; dalla notifica di atti impositivi, conseguenti ad attività di liquidazione degli Uffici; dalla notifica di cartelle di pagamento concernenti pretese tributarie, oggetto di comunicazioni di irregolarità emesse a seguito di controllo automatizzato o formale della dichiarazione, ai sensi degli artt. 36-bis e 36-ter del Decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600 e dell’art. 54-bis del Decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633”. |
| I debiti tributari derivanti da istituti deflattivi sono rilevanti? | Gli atti impositivi conseguenti ad attività di controllo non rilevano, come, ad esempio, gli atti che al 31 dicembre sono stati oggetto di uno degli istituti definitori del D.Lgs. n. 218/1997 che abbiano in corso un regolare pagamento rateale (circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 18/E/2024). |
| Per essere rilevanti al 31 dicembre 2025 i debiti tributari e previdenziali devono essere definitivi? | Si, si tratta di debiti scaturenti dalla notifica degli atti relativi a tributi amministrati dall’Agenzia delle Entrate che al 31 dicembre 2025 sono divenuti definitivi in base a sentenza passata in giudicato o perché non più soggetti ad impugnazione. Non rilevano, dunque, i debiti per i quali al 31 dicembre 2025 pendono ancora i termini di pagamento e/o i termini di impugnazione o sussiste un contenzioso ancora pendente. Non rilevano, inoltre, i debiti per i quali il contribuente ha ottenuto un provvedimento di sospensione giudiziale o amministrativa o un provvedimento di rateazione (in corso di regolare pagamento e per il quale quindi non si è determinata la decadenza dalla rateazione) purché antecedentemente alla data di accettazione della proposta. |
| Un avviso bonario relativo all’IRPEF di importo superiore a 5.000 euro ricevuto prima del 31 dicembre 2025 è un debito tributario rilevante? | No, non è un debito definitivo. |
| In caso di società di persone, sono rilevanti i debiti dei soci? | No, solo quelli della società (circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 18/E/2024). |
| I debiti tributari devono essere inferiori a 5.000 euro al 31 ottobre 2026 per poter accedere al concordato preventivo biennale 2026/2027? | Sì. In presenza di debiti tributari e previdenziali al 31 dicembre 2025 definitivi, non rateizzati e non sospesi, al fine di accedere al concordato preventivo biennale 2026/2027 il contribuente li deve ricondurre ad un importo inferiore a 5.000 euro entro la data dell’adesione. |
| Il limite di 5.000 euro di debiti tributari e previdenziali al di sotto del quale è possibile optare per il concordato preventivo biennale al 31 ottobre 2026 è unico? | Si, il limite di 5.000 euro va considerato cumulativamente per entrambe le tipologie di debiti (FAQ Agenzia delle Entrate n. 9 del 8 ottobre 2024 e circolare n. 9/E/2025). Il vincolo ostativo relativo alla soglia di 5.000 euro riguarda il complessivo ammontare dei debiti tributari o debiti contributivi del contribuente, anche nel caso in cui esso sia composto da singoli debiti di importo unitario inferiore a detta soglia (circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 18/E/2024). |
Il D.Lgs. n. 148/2026 ha previsto che l’adesione in assenza dei requisiti previsti dall’art. 10, comma 2, del D.Lgs. n. 13/2024 è priva di effetti. Ovvero si considera come mai avvenuta.
Le cause di esclusione
Dopo aver verificato la presenza dei requisiti di accesso, occorre verificare l’assenza delle cause di esclusione previste dall’art. 11 del D.Lgs. n. 13/2024.
Ai sensi del comma 1 dell’art. 11 del D.Lgs. n. 13/2024 (aggiornato con le modifiche apportate dal D.Lgs. n. 148/2026), le cause di esclusione sono le seguenti:
- mancata presentazione della dichiarazione dei redditi in relazione ad almeno uno dei tre periodi d’imposta precedenti a quelli di applicazione del concordato, in presenza dell’obbligo a effettuare tale adempimento;
- condanna per uno dei reati previsti dal D.Lgs. n. 74/2000, dall’art. 2621 del codice civile, nonché dagli artt. 648-bis, 648-ter e 648-ter.1 del codice penale, commessi negli ultimi tre periodi d’imposta antecedenti a quelli di applicazione del concordato. Alla pronuncia di condanna è equiparata la sentenza di applicazione della pena su richiesta delle parti;
- con riferimento al periodo d’imposta precedente a quelli cui si riferisce la proposta, aver conseguito, nell’esercizio d’impresa o di arti e professioni, redditi o quote di redditi, comunque denominati, in tutto o in parte, esenti, esclusi o non concorrenti alla base imponibile, in misura superiore al 40 per cento del reddito derivante dall’esercizio d’impresa o di arti e professioni;
- adesione, per il primo periodo d’imposta oggetto del concordato, al regime forfetario ex art. 1, commi da 54 a 89, della Legge n. 190/2014;
- nel primo anno cui si riferisce la proposta di concordato la società o l’ente risulta interessato da operazioni di fusione, scissione, conferimento, ovvero, la società o l’associazione ex art. 5 del TUIR è interessata da modifiche della compagine sociale che ne aumentano il numero dei soci o degli associati, fatto salvo il subentro di due o più eredi in caso di decesso del socio o associato.
In ipotesi di rinnovo dell’adesione al concordato sono fatte salve le eventuali modifiche della compagine sociale in caso di ingresso di soci o associati che nell’anno precedente hanno percepito redditi di lavoro dipendente e redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente, exrispettivamente agli artt. 49 e 50 del TUIR, ovvero abbiano conseguito reddito d’impresa o di lavoro autonomo per importi complessivamente non superiori a 35.000 euro (l’ultimo periodo è stato così modificato dall’art. 28 del D.Lgs. n. 148/2026); - con riferimento al periodo d’imposta precedente a quelli cui si riferisce la proposta, hanno dichiarato individualmente redditi di lavoro autonomo ex art. 54, comma 1, del TUIR e, contemporaneamente, partecipato a un’associazione ex art. 5, comma 3, lett. c), del TUIR o a una società tra professionisti ex art. 10 della Legge n. 183/2011, ovvero a una società tra avvocati ex art. 4-bis della Legge n. 247/2012, che esercitano attività economiche riconducibili al medesimo indice sintetico di affidabilità fiscale applicato individualmente dal contribuente. La predetta causa di esclusione non opera se l’associazione o la società partecipata aderiscono al concordato preventivo biennale per i medesimi periodi d’imposta cui aderisce il socio o l’associato (tale causa di esclusione è stata così modificata dall’art. 28 del D.Lgs. n. 148/2026);
- l’associazione ex art. 5, comma 3, lett. c), del TUIR, ovvero la società tra professionisti ex art. 10 della Legge n. 183/2011, ovvero la società ex art. 4-bis della Legge n. 247/2012, nelle ipotesi in cui non aderiscono al concordato preventivo biennale, nei medesimi periodi d’imposta, tutti i soci o associati, che dichiarano individualmente redditi di lavoro autonomo ex art. 54, comma 1, del TUIR, derivanti dall’esercizio di attività economiche riconducibili al medesimo indice sintetico di affidabilità fiscale applicato dalle predette società o associazioni.
In relazione a quanto sopra, i controlli da effettuare sono i seguenti.
| Requisito art. 11, comma 1, del D.Lgs. n. 13/2024 | |
| Tipologia di controllo | Commento |
| Non aver presentato la dichiarazione IRAP in uno dei tre periodi d’imposta antecedenti la proposta integra la causa di decadenza ex art. 11, comma 1, lett. a) del D.Lgs. n. 13/2024? | No, la mancata presentazione della dichiarazione IRAP nei periodi d’imposta 2023, 2024 e 2025 non inibisce l’adesione al concordato preventivo biennale 2026/2027 (FAQ dell’Agenzia delle Entrate n. 14 del 25 ottobre 2025 e circolare n. 9/E/2025). |
| L’aver presentato la dichiarazione dei redditi, in relazione ai periodi d’imposta 2023, 2024 e 2025, nel termine di 90 giorni integra la causa di decadenza ex art. 11, comma 1, lett. a), del D.Lgs. n. 13/2024? | No, si considerano omesse solo le dichiarazioni presentate con un ritardo superiore a 90 giorni (FAQ dell’Agenzia delle Entrate n. 11 dell’8 ottobre 2024 e circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 9/E/2025). |
| Quali sono i reati tributari che inibiscono all’accesso al concordato preventivo biennale? | Si tratta dei seguenti reati: reati tributari ex D.Lgs. n. 74/2000; false comunicazioni sociali (art. 2621 del codice civile); riciclaggio (art. 648-bis del codice penale); impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter del codice penale); autoriciclaggio (art. 648-ter1 del codice penale). |
| I reati previsti dall’art. 11, comma 1, lett. b), del D.Lgs. n. 13/2024 quando devono essere stati commessi per integrare una causa di esclusione? | Nei periodi d’imposta 2023, 2024 e 2025. |
| È sufficiente la commissione del reato per attivare la causa di esclusione? | No, la causa di esclusione si attiva solo in caso di sentenza irrevocabile (circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 18/E/2024e FAQ dell’Agenzia delle Entrate n. 1 del 25 ottobre 2024).Alla condanna è equiparata la sentenza di patteggiamento con irrogazione di una pena detentiva superiore ai 2 anni (circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 18/E/2024 e n. 9/E/2025). |
| Tra i redditi esenti o esclusi che attivano la causa di esclusione se superiore al 40% del reddito derivante dall’esercizio d’impresa o di arti e professioni rientrano anche i dividendi e le plusvalenze PEX? | No, l’Agenzia delle Entrate con la FAQ n. 5 del 9 dicembre 2024 ha chiarito che i redditi esenti o esclusi sono quelli che derivano da disposizioni agevolative. Pertanto, non vi rientrano le plusvalenze PEX, i dividendi e nemmeno l’agevolazione c.d. patent box (Risposta ad istanza di interpello n. 108/E/2025). |
| Quando il passaggio al regime forfetario costituisce una causa di esclusione? | La causa di esclusione è integrata se il passaggio avviene nel primo anno del biennio, in questo caso si tratta del periodo d’imposta 2026. |
| Quando le operazioni straordinarie (fusione, scissione, conferimento) costituiscono una causa di esclusione? | Sono rilevanti se avvengono nel primo anno del biennio, in questo caso si tratta del periodo d’imposta 2026. |
| I conferimenti di denaro o di partecipazioni rilevano ai fini della causa di esclusione? | No, non rilevano (art. 10 del D.Lgs. n. 81/2025). |
| La cessione di ramo d’azienda rileva ai fini della causa di esclusione? | Si, è rilevante (circolari dell’Agenzia delle Entrate n. 18/E/2024e n. 9/E/2025). La causa di esclusione scatta anche in caso di acquisto di ramo di azienda (Riposta dell’Agenzia delle Entrate nell’ambito di un Videoforum tenutosi il 18 settembre 2025). |
| La trasformazione rileva ai fini della causa di esclusione? | No, l’operazione di trasformazione è neutra. Non rileva la trasformazione tra forme diverse di società di capitali o di società di persone (FAQ dell’Agenzia delle Entrate n. 1 del 28 ottobre 2024). Non è rilevante nemmeno la trasformazione da s.n.c. a s.r.l. e viceversa (circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 9/E/2025). |
| Le operazioni straordinarie poste in essere da imprenditori individuali rilevano ai fini della causa di esclusione? | No, in quanto la norma fa espresso riferimento a “società ed enti” (FAQ dell’Agenzia delle Entrate del 25 settembre 2025 e Risposta ad istanza di interpello n. 103/E/2026). |
| L’incremento della compagine sociale nel primo anno a cui si riferisce la proposta rappresenta una causa di esclusione solo per i soggetti trasparenti ex art. 5 del TUIR? | Si, l’Amministrazione finanziaria ha chiarito che non si applica alle società di capitali trasparenti e alle imprese familiari (FAQ dell’Agenzia delle Entrate n. 3 del 17 ottobre 2024 e n. 10 del 8 ottobre 2024). |
| L’ampliamento della compagine sociale mediante entrata di soci/associati che, nell’anno precedente, erano dipendenti o collaboratori, ovvero che hanno conseguito reddito d’impresa o di lavoro autonomo per importi complessivamente non superiori a 35.000 euro, si applica solo in caso di rinnovo del concordato? | Si, dal dato letterale della disposizione introdotta dal D.Lgs. n. 148/2026, emerge che l’incremento della compagine sociale nei casi indicati nel quesito non configurano una causa di esclusione solo in sede di rinnovo del concordato preventivo biennale. |
| Il professionista che nel 2025 ha svolto l’attività di lavoro autonomo e che contemporaneamente era associato/socio di un’associazione professionale/STP che applica il medesimo ISA del professionista, può aderire al concordato preventivo biennale 2026/2027? | No, a meno che l’associazione/STP opti anch’essa per l’accesso al concordato preventivo biennale. |
| Il professionista che nel 2025 ha svolto l’attività di lavoro autonomo e che contemporaneamente era associato/socio di un’associazione professionale/STP che non applica il medesimo ISA del professionista, può aderire al concordato preventivo biennale 2026/2027? | Si, anche se l’associazione/STP non opta per l’accesso al concordato preventivo biennale. Il riferimento al medesimo ISA è stato introdotto dal D.Lgs. n. 148/2026, pertanto la novella ha recepito l’interpretazione dell’Agenzia delle Entrate fornita con la Risposta ad istanza di interpello n. 45/E/2026. |
| Un’associazione professionale può aderire al concordato preventivo biennale 2026/2027, considerando che nel 2025 i suoi associati hanno svolto attività di lavoro autonomo applicando il medesimo ISA dell’associazione? | No, a meno che tutti gli associati optino per l’accesso al concordato preventivo biennale. |
| Un’associazione professionale può aderire al concordato preventivo biennale 2026/2027, considerando che nel 2025 i suoi associati hanno svolto attività di lavoro autonomo applicando un ISA diverso rispetto associazione? | Si, anche se gli associati non optano per l’accesso al concordato preventivo biennale. Il riferimento al medesimo ISA è stato introdotto dal D.Lgs. n. 148/2026, pertanto la novella ha recepito l’interpretazione dell’Agenzia delle Entrate fornita con la Risposta ad istanza di interpello n. 45/E/2026. |
| Le cause di esclusione ex art. 11, comma 1, lett. b-quinquies) e b-sexies) del D.Lgs. n. 13/2024 operano se gli ISA per il professionista e/o l’ente collettivo non risultano approvati? | Le cause di esclusione non operano se per l’attività svolta dal professionista e dell’ente collettivo non risultano approvati gli ISA (circolare dell’Agenzia delle Agenzia delle Entrate n. 9/E/2025). Per “ISA non approvato” l’Agenzia delle Entrate intende la casistica in cui l’STP produce reddito d’impresa mentre l’ISA è approvato per la medesima attività ma svolta nell’esercizio di arti e professioni (Risposta dell’Agenzia delle Entrate ad un Videoforum del 18 settembre 2025). |
| In riferimento all’ art. 11, comma 1, lett. b-quinquies) e b-sexies) del D.Lgs. n. 13/2024, una causa di esclusione dagli ISA per l’associato fa scattare la causa di esclusione dal concordato preventivo biennale anche per l’associazione/STP e per gli altri associati/soci per i quali trovano applicazione gli ISA? | No, come confermato dall’Agenzia delle Entrate (FAQ del 25 settembre 2025). |
| In riferimento all’ art. 11, comma 1, lett. b-quinquies) e b-sexies) del D.Lgs. n. 13/2024, l’opzione incrociata tra professionista e associazione/STP deve riferirsi allo stesso biennio? | No, la causa di esclusione non opera anche se i bienni non sono coincidenti (FAQ del 25 settembre 2025). |
Il D.Lgs. n. 148/2026 ha previsto che l’adesione in presenza delle cause di esclusione previste dall’art. 11 del D.Lgs. n. 13/2024 è priva di effetti. Ovvero si considera come mai avvenuta.
Riferimenti normativi
- D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148;
- D.Lgs. 12 febbraio 2024, n. 13, artt. 10 e 11.
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