CIRCOLARE MONOGRAFICA
Incidenza dei contributi Covid-19 sulla determinazione dell’imponibile: atto di indirizzo MEF del 22 dicembre 2025 e recenti orientamenti giurisprudenziali
DI LEONARDO MARIA GALIENI | 18 SETTEMBRE 2026
La disciplina del riporto delle perdite fiscali ex art. 84 TUIR, come noto esposta a una review normativa (in particolar modo ex D.Lgs. n. 192/2024), si è dovuta raffrontare di recente con un’ulteriore questione interpretativa, non priva di risvolti sul piano pratico-fiscale: nell’ipotesi in cui il contribuente che ha generato perdite fiscali sia al contempo destinatario di contributi Covid, tali proventi sono destinati a incidere sulle stesse quali proventi “esenti” ovvero sono ininfluenti dal momento che la relativa disciplina istitutiva li inquadra come “non concorrenti alla determinazione dell’imponibile”? Sulla scorta di tale quesito è sorto un dibattito, da ultimo culminato con Atto di indirizzo del MEF del dicembre 2025 e da pronunce giurisprudenziali che hanno offerto illuminanti spunti di riflessione.
La disciplina del riporto delle perdite: evoluzione normativa
L’esercizio d’impresa, con le relative variazioni fiscali, non sempre dà un risultato positivo: invero, laddove il delta tra ricavi e costi sia negativo, si generano perdite che:
- possono essere utilizzate nel periodo d’imposta in cui maturano
ovvero, se non capienti
- riportate a deconto dei redditi conseguiti nei periodi d’imposta successivi.
Tale meccanismo, nel corso degli anni, è stato interessato da un vivace evoluzione normativa: basti pensare al D.L. n. 98/2011che ha sensibilmente riformato la disciplina del riporto delle perdite per le società di capitali sino ad oggi con il D.L. n. 84/2025, da ultimo.
Pertanto, al fine di comprenderne i passaggi salienti, si può tracciare – seppur in sintesi, – l’evoluzione normativa: il tutto, assumendo come spartiacque la Legge n. 145/2018 (i.e., Legge di Bilancio 2019) che ha riallineato la disciplina delle società di persone e società di capitali.
Prima della Legge di Bilancio 2019
Prima della Legge di Bilancio 2019, il riporto delle perdite scontava una duplice distinguo a seconda del regime contabile e del genus societario.
Più precisamente:
- società di persone in contabilità ordinaria
In base all’art. 8 del TUIR la compensazione delle perdite poteva avvenire con redditi della stessa natura conseguiti nei successivi periodi d’imposta, purché non oltre il quinto anno, per l’intero importo che trovava capienza negli stessi. - società di capitali e da partecipazione in società di capitali trasparenti
In base all’art. 84 del TUIR la compensazione delle perdite poteva avvenire con redditi della stessa natura conseguiti nei successivi periodi d’imposta in misura non superiore all’80% del reddito dell’anno in cui la perdita è compensata, salvo che trattasi di nuove attività produttive ove era (com’è previsto a tutt’oggi) il riporto pieno delle perdite relative ai primi tre periodi di imposta dalla data di costituzione. - società a regime semplificato
In base al rinvio all’art. 66 del TUIR, le perdite non potevano essere riportate, ma potevano essere impiegare nel medesimo anno in cui si generavano per compensare altri redditi.
Conseguenza pratica: in assenza di redditi di altra categoria, il contribuente perdeva tali perdite.
Dopo entrata in vigore della Legge di Bilancio 2019
Con l’entrata in vigore della Legge di Bilancio 2019 muta la disciplina del riporto delle perdite.
Più precisamente:
- società a regime contabile ordinario e semplificato
Viene uniformata la disciplina del riporto delle perdite: vale per entrambe la possibilità di scomputare le perdite solo dal reddito d’impresa. - società di capitali e società di persone
Viene uniformato il trattamento fiscale delle perdite per i soggetti IREPF che svolgono attività d’impresa e IRES: le perdite possono essere utilizzate illimitatamente sino a concorrenza dell’80% del reddito imponibile dei periodi d’imposta successivi e per l’intero importo che trova capienza in tale ammontare.
Limiti al riporto delle perdite
A fronte del riporto delle perdite fiscali, il legislatore non ha escluso contromisure:
- per un verso, al fine di contrastare il fenomeno, noto come il commercio delle c.d. bare fiscali;
- per altro, onde ovviare al rischio di una duplice vantaggio fiscale nel caso di proventi esenti.
Nel dettaglio:
Sub a: Finalità antielusiva
Nell’ipotesi di modifica dell’assetto societario (rectius, controllo societario), laddove società terze acquisiscano la maggioranza dei diritti di voto della società che genera perdite e intervenga una modifica sostanziale dell’attività svolta, l’art. 84, comma 3, del TUIR configura una disciplina antielusiva che ne preclude il riporto.
In sostanza, tale preclusione opera a condizione che ricorrano congiuntamente due presupposti:
- l’acquisizione da parte di terzi della maggioranza delle partecipazioni con diritto di voto nelle assemblee ordinarie della società che riporta le perdite;
- la modificazione dell’attività principale in fatto esercitata nei periodi d’imposta in cui le perdite sono state realizzate.
Con un intervento di cesello l’art. 15, comma 1, del D.Lgs. n. 192/2024, ha inserito la precisazione per cui la modifica di attività si intende realizzata in caso di cambiamento di settore o comparto merceologico o di acquisizione di azienda o ramo di essa, escludendo giocoforza la mera immissione di nuove risorse finanziarie o di singoli beni strumentali.
In tal senso, muove una recente pronuncia della S.C. la quale, nel premettere che “in mancanza di operatività della norma speciale antielusiva costituita dall’art. 84, terzo comma, cit., non può applicarsi, in virtù del principio di specialità, il citato art. 37-bis”, ha stabilito che “Come reso palese dal dato normativo, la disposizione, specificamente dettate in funzione antielusiva per l’ipotesi dell’acquisto di società contenitrici di perdite fiscali, stabilisce due condizioni: l’acquisto da parte di terzi della maggioranza delle partecipazioni aventi diritto di voto nelle assemblee ordinarie della società in perdita; la modifica dell’attività principale esercitata nei periodi in cui le perdite sono state realizzate”. (cfr. Cass., sez. V, sent., n. 1749 del 26 gennaio 2026).
A onor del vero non può sottacersi come tale preclusione, lungi dall’essere assoluta, sconti una possibilità di disinnesco: per l’appunto quella prevista ex art. 84, comma 3-bis, del TUIR.
Invero, laddove la società – mediante quello che viene denominato nel gergo come test di vitalità – dimostri di essere “operativa” e dunque osservi le soglie previste su:
- ricavi caratteristici;
- costo del lavoro,
lo sbarramento in questione NON opera.
Sub b: Impedire un duplice vantaggio fiscale
Per evitare che la percezione di proventi fiscalmente esenti potesse consentire alla società di conseguire un duplice vantaggio, e cioè:
- da un lato, un componente positivo non tassato
e, contemporaneamente
- dall’altro, una perdita fiscale integralmente riportabile,
il legislatore ha concepito un meccanico per così dire “perequativo” stabilendo all’art. 84, comma 1, 2° periodo, del TUIR che
“La perdita è diminuita dei proventi esenti dall’imposta diversi da quelli di cui all’articolo 87, per la parte del loro ammontare che eccede i componenti negativi non dedotti ai sensi dell’articolo 109, comma 5”.
Traducendo in numeri, nell’ipotesi di:
• perdita fiscale, pari a € 8.000,00;
• proventi esenti (diversi dal regime PEX), pari a € 3.000,00;
• costi non dedotti, pari a € 2.000,00,
la perdita utilizzabile sarà pari a € 7.000,00 = (€ 8.000,00) – (€ 3.000,00 – € 2.000,00)
La questione: il riporto delle perdite nel caso di contributi Covid e la posizione interpretativa dell’A.E.
L’avvento dell’emergenza epidemiologica da Covid-19, oltre a impattare sul sistema sanitario, ha inciso sull’attività economica di buona parte delle imprese nazionali, gravate da una crisi già in atto: a tal fine, per contribuire a farvi fronte, al ricorrere di determinate condizioni le stessa hanno potuto beneficiare di sovvenzionamenti, noti come “contributi Covid”.
Malgrado la finalità di tali contributi e la situazione di difficoltà in cui versano le imprese, la reazione dell’A.F. non s’è fatta attendere proprio sul piano del riporto delle perdite.
Invero, nonostante per espressa formulazione normativa ex art. 10-bis, del D.L. n. 137/2020 i contributi Covid “non concorrono alla determinazione imponibile”, ad avviso dell’A.E. gli stessi equivarrebbero ai proventi esenti richiamati dal cit. art. 84, comma 1: di conseguenza, le imprese beneficiare dei contributi avrebbero dovuto sterilizzare le perdite per un importo pari ai predetti contributi.
In estrema sintesi, questa è la tesi dell’A.E.:
contributi Covid = proventi esenti = diminuzione delle perdite utilizzabili/riportabili
L’atto di indirizzo MEF del 22 dicembre 2025
Tale chiave interpretativa, lungi dal rimanere isolata, è stata poi rafforzata da un’ulteriore presa di posizione quale ha contribuito ad accrescere il bailamme sorto tra le imprese beneficiarie.
Invero, con Risposta del 29 ottobre 2025 resa in Commissione Finanze della Camera dei Deputati (relativa alla “Qualificazione giuridica dei contributi concessi alle imprese durante la pandemia da Covid-19 ai fini delle imposte sui redditi”), nel partire dal fatto che la detassazione dei contributi Covid funge da norma agevolativa e, come tale, “non è suscettibile di interpretazioni estensive o analogiche”, ne discenderebbe che l’importo dei contribuiti sarebbe destinato a incidere sul calcolo delle perdite riportabili, decurtandole.
Alla luce di tale impostazione, le cui ricadute pratiche avevano creato non poche perplessità e incertezze, si è così reso necessario un intervento chiarificatore da parte del MEF.
Ebbene, con Atto di indirizzo del 22 dicembre 2025, nello sconfessare la linea interpretativa prospettata dall’A.E. prima, e confermata in Commissione Finanze poi, si è affermato che i contributi Covid NON possono essere considerati né proventi esenti né esclusi, sibbene un tertium geneus.
Prova che la stessa disciplina dedicata al CPB ex art. 11 del D.Lgs. n. 13/2024 sul CPB, nel qualificare i redditi rispettivamente come esenti, esclusi ovvero non concorrenti, conferma come quest’ultimi abbiano una propria autonomia ontologica, non sovrapponibile né tantomeno equiparabile a quella dei proventi esenti come sostenuto dall’A.E.
Di talché, tenendo conto che “l’art. 84 del TUIR fa riferimento ai proventi esenti, lo stesso non si applica a quelli che non concorrono alla formazione del reddito” come i contributi erogati in occasione della pandemia Covid, i quali NON sono idonei a sterilizzare le perdite utilizzabili e/o riportabili.
L’approccio giurisprudenziale
Dinanzi all’insorge di tale tipologia di contestazioni (rectius, accertamenti), non è mancata la risposta giurisprudenziale.
In particolar modo, a fronte del disconoscimento da parte dell’A.E. delle perdite fiscali riportate dal contribuente, destinatario dei contributi de quibus, due sono le pronunce di merito che spiccano.
Un primo approdo giurisprudenziale, nel valutare la sorte di perdite riportate da un contribuente che aveva beneficiato dei contributi legati al c.d. “caro-petrolio”, ha in buona sostanza recepito l’interpretazione fornita di recente dal MEF.
Invero, premettendo che tale tipologia di contributi, al di là della finalità cui erano preposti, non differiscono dalla species dei contributi in esame giacché entrambi non concorrenti alla formazione dell’imponibile, sulla scorta del richiamato Atto di indirizzosi è stabilito che “i contributi di cui sopra (e, tra questi, il credito d’imposta “caro petrolio”) fanno parte di quei contributi (come quelli originati per ristorare le imprese per i danni causati dal Covid) che rappresentano un tertium genus rispetto a quelli esenti ed a quelli esclusi, tertium genus a cui NON è applicabile la previsione dell’art. 84 del TUIR per cui la perdita utilizzabile è diminuita dell’importo dei proventi esenti” (cfr. C.G.T. di I grado di Parma, sez. 2, sent. n. 24 del 20 gennaio 2026).
Ben più sofisticata, sia sul piano dell’ermeneutica che della disamina giuridico-tributaria, l’interpretazione di cui si è fatta portatrice la C.G.T. di I grado di Lecce; non foss’altro dacché i Giudici pugliesi, nel discostarsi dalla posizione del MEF, prospettano ben altra e condivisibile chiave di lettura, sempre in senso favorevole al contribuente.
In particolar modo tale pronuncia spicca per il grado di ricercatezza speso nell’individuare la qualificazione giuridica dei contributi e, per l’effetto, la sua eventuale riconducibilità alla previsione di cui al cit. art. 84, comma 1, che, come ricordato, limita testualmente il riporto delle perdite nel caso di proventi “esenti”:
Orbene, partendo dalla definizione di provento, come colta dalla dottrina, e cioè “provento” è un’“entrata, utile economico che un ente pubblico o un privato ricavano da qualsiasi fonte di guadagno (professione, attività commerciale, beni immobili, imposte, ecc.)”. “Perché vi sia un provento occorre, quindi, un cespite, un’attività di cui esso è il frutto”, sulla base di tale considerazione semantica-tributaria “ritiene il Collegio che i cc.dd. contributi Covid-19, come del resto tutti i contributi pubblici, non siano “proventi” tout court, con conseguente assorbimento di ogni questione circa la loro aggettivazione (esenti o esclusi) o rilevanza fiscale.”.
Di talché, poiché il legislatore ha escluso dalla determinazione del reddito d’impresa “i proventi dei cespiti che fruiscono di esenzione dall’imposta” e tenendo conto che, com’è noto, i contributi Covid-19 consistono in aiuti erogati dallo Stato con finalità assistenziali, volti a sostenere le imprese e a compensare, almeno in parte, le difficoltà economiche derivanti dalla crisi pandemica, giocoforza “nel caso di specie difetta sia il cespite fiscalmente irrilevante, sia la legge che avrebbe potuto – in ipotesi e in modo non coerente rispetto alla descritta ratio dell’esenzione – qualificare specificamente il contributo Covid-19 come “esente”. Nessun tertium genus di proventi dunque (come invece propone il menzionato Atto di indirizzo) ma dei semplici contributi che del provento hanno solo l’impatto positivo sul conto economico” (cfr. C.G.T. di I grado di Lecce, sez. 4, sent. n. 891 del 4 maggio 2026).
Al di là del contesto in cui si collocano tali pronunce, utile può essere lo spunto che si può trarre sul piano difensivo in presenza di contestazioni erariali che poggiano su presupposti interpretativi distanti dal tenore e dalla ratio della normativa tributaria, ancorché di natura agevolativa.
Riferimenti normativi:
- D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, artt. 8 e 84;
- Ministero dell’Economia e delle Finanze, Atto di indirizzo 22 dicembre 2025;
- Cass., sez. trib., sent. 26 gennaio 2026, n. 1749;
- Corte di Giustizia tributaria di primo grado – Lecce, sez. 4, sent. 4 maggio 2026, n. 891;
- Corte di Giustizia tributaria di primo grado – Parma, sez. 2, sent. 20 gennaio 2026, n. 24.
Il contenuto di questa newsletter è strettamente riservato e destinato esclusivamente ai destinatari autorizzati.
È espressamente vietata la condivisione totale o parziale di questa comunicazione su qualsiasi piattaforma pubblica o privata, inclusi (ma non limitati a):
• Gruppi e canali Telegram
• Chat di gruppo o broadcast su WhatsApp
• Post o storie su Facebook, Instagram, X (Twitter), LinkedIn, o altri social network.
Ogni violazione di questa norma potrà comportare l’esclusione immediata dalla lista dei destinatari e, nei casi più gravi, azioni legali.
Grazie per il rispetto delle regole e per contribuire a mantenere la riservatezza delle informazioni condivise.