CIRCOLARE MONOGRAFICA
Autoriciclaggio: la Corte afferma che conta il significato economico del percorso, non l’apparenza formale
DI ARMANDO URBANO | 18 SETTEMBRE 2026
Con la sentenza n. 25283/2026, la Terza Sezione penale della Cassazione esamina un sequestro preventivo relativo a crediti d’imposta da superbonus e bonus facciate ritenuti inesistenti. Il punto centrale è questo: un trasferimento può essere pienamente tracciabile sul piano bancario e, nello stesso tempo, avere efficacia dissimulatoria se la causale rappresenta un rapporto economico non reale. La decisione riguarda il reato di autoriciclaggio previsto dall’art. 648-ter.1 c.p., non gli obblighi amministrativi di adeguata verifica e segnalazione posti a carico dei professionisti. Il suo rilievo operativo è tuttavia evidente: la contabile bancaria prova il percorso del denaro, ma non dimostra che la ragione economica indicata nel pagamento sia vera.
La Corte precisa anche il limite dell’impostazione accusatoria: l’autoriciclaggio presuppone che siano individuati e adeguatamente motivati il reato presupposto, il profitto illecito e il collegamento tra quel profitto e le operazioni successive. Per questo l’ordinanza è stata annullata in parte, con rinvio, limitatamente alla vicenda collegata alla fattura n. 42 del 22 luglio 2021.
Premessa
La pronuncia offre l’occasione per chiarire un equivoco ricorrente: la piena tracciabilità di un’operazione non esclude, da sola, la sua capacità di dissimulare l’origine illecita delle risorse.
Per comprendere correttamente la portata della decisione occorre però tenere insieme questo principio con il suo necessario contrappeso: l’accusa deve ricostruire in modo puntuale il reato presupposto, il profitto che ne deriva e il collegamento tra tale profitto e le successive operazioni di trasferimento o reimpiego.
I passaggi essenziali possono essere riassunti nei seguenti quattro punti:
- tracciabilità e dissimulazione possono coesistere: il bonifico resta identificabile, ma una causale fittizia può ostacolare la comprensione della provenienza delle somme;
- non basta una semplice distribuzione del profitto: assumono rilievo il trasferimento o il reimpiego in attività economiche con concreta capacità dissimulatoria;
- il reato presupposto deve essere identificato con precisione: senza una motivazione adeguata sulla formazione del profitto, anche l’ipotesi di autoriciclaggio deve essere riesaminata;
- la cessione del credito non prova la sua esistenza: la comunicazione telematica documenta la circolazione del credito, non il fatto economico che lo ha generato.
Contesto e limiti della pronuncia
La decisione trae origine da un procedimento nel quale era stato disposto un sequestro preventivo finalizzato alla confisca, diretta e per equivalente, nell’ambito di un’indagine avente ad oggetto una pluralità di operazioni societarie che, secondo l’ipotesi accusatoria, sarebbero state funzionali alla creazione e alla successiva circolazione di crediti d’imposta inesistenti connessi a interventi riconducibili alle agevolazioni del superbonus 110% e del bonus facciate 90%, lavori che l’accusa assumeva non essere stati in concreto realizzati. Il quadro provvisorio comprendeva, tra gli altri, contestazioni per emissione di fatture per operazioni inesistenti, truffa aggravata nelle forme indicate nella pronuncia, autoriciclaggio e responsabilità amministrativa degli enti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.
È opportuno chiarire immediatamente un punto terminologico e sistematico. Parlare di sentenza “in materia di antiriciclaggio” è corretto soltanto in senso ampio. Il nucleo penalistico della decisione riguarda infatti l’autoriciclaggio ex art. 648-ter.1 c.p., e non l’applicazione degli obblighi di adeguata verifica, conservazione, valutazione del rischio o segnalazione delle operazioni sospette propri della normativa preventiva antiriciclaggio.
La distinzione non è meramente accademica. Il giudizio penale sulla sussistenza dell’autoriciclaggio e la valutazione preventiva che il professionista è chiamato a compiere nell’ambito dei propri presidi antiriciclaggio appartengono a piani diversi. Ciò non toglie che la ricostruzione fattuale valorizzata dalla Cassazione individui elementi – circolazione di crediti fiscali, trasferimenti intersocietari, causali non corrispondenti a rapporti economici effettivi, utilizzo di più soggetti societari e reimpiego delle disponibilità in attività imprenditoriali – che assumono un indubbio significato anche sotto il profilo dell’analisi sostanziale delle operazioni.
La pronuncia presenta, dunque, un interesse particolarmente elevato per i professionisti proprio perché obbliga a superare una concezione meramente documentale o bancaria della tracciabilità: il fatto che un movimento sia eseguito mediante bonifico, transiti attraverso conti nominativamente individuabili e sia astrattamente ricostruibile ex post non è sufficiente, secondo il ragionamento accolto dalla Corte, a neutralizzarne la possibile valenza dissimulatoria.
Il nucleo della decisione
L’ottavo motivo di ricorso investiva direttamente l’art. 648-ter.1 c.p.
La tesi difensiva sosteneva che i trasferimenti contestati avrebbero rappresentato esclusivamente una ripartizione del profitto fra i soggetti coinvolti nel reato presupposto, senza quel quid pluris necessario perché la movimentazione del provento assuma un’autonoma rilevanza a titolo di autoriciclaggio. Secondo tale impostazione, sarebbe inoltre mancata l’attitudine concretamente dissimulatoria delle operazioni, proprio perché le movimentazioni finanziarie rimanevano tracciabili.
Il problema interpretativo è centrale. L’autoriciclaggio non può essere ridotto alla mera disponibilità o al semplice godimento economico del profitto del reato presupposto. La disposizione richiamata dalla stessa sentenza considera condotte di impiego, sostituzione o trasferimento del denaro, dei beni o delle altre utilità provenienti dal delitto, collocate nell’ambito di attività economiche, finanziarie, imprenditoriali o speculative e realizzate in modo tale da ostacolare concretamente l’identificazione della provenienza delittuosa. È precisamente su quest’ultimo elemento che si concentrava la controversia.
Secondo il decreto di sequestro ricostruito dalla Cassazione, Planningstudio aveva trasferito alla Talento System Digital Investment crediti per 601.984 euro; la Talento System Digital Investment aveva effettuato bonifici in favore della MCA per 326.280,33 euro e a tali trasferimenti erano seguiti bonifici della MCA alla R. & D. Immobiliare per 296.800 euro. Nel provvedimento cautelare era stata attribuita particolare importanza alla non veridicità delle causali dei bonifici disposti da MCA.
È questo il passaggio più rilevante della sentenza.
Il dato decisivo non risiede nella complessità numerica dei passaggi finanziari, né nella mera presenza di più società. È la dissociazione fra forma negoziale-documentale rappresentata e causa economica effettiva dell’operazione ad assumere valore qualificante nella ricostruzione cautelare.
Il Tribunale del riesame, la cui impostazione sul punto viene ritenuta sufficiente dalla Cassazione, aveva valorizzato sia la non corrispondenza al vero delle causali dei bonifici per 296.800 euro sia la relazione tra i versamenti provenienti dai cessionari finali dei crediti d’imposta e i successivi bonifici effettuati dalla Talento System Digital Investment alla MCA.
La Corte ritiene che tale apparato argomentativo sia idoneo, nella fase cautelare, a sostenere il fumus del delitto contestato. Nella ricostruzione dei giudici di merito ripresa dalla Cassazione, i crediti d’imposta ottenuti illecitamente sarebbero stati ceduti attraverso Talento System Digital Investment, trasformandosi in un profitto successivamente trasferito, in larga parte, alla MCA e alla R. & D. Immobiliare e destinato al reimpiego nelle rispettive attività imprenditoriali. È precisamente questa sequenza – origine delittuosa, monetizzazione, trasferimento e reimpiego imprenditoriale accompagnato da una rappresentazione causale fittizia – che viene ricondotta al paradigma dell’art. 648-ter.1 c.p.
Uno degli aspetti più significativi della pronuncia è il rigetto dell’equazione secondo cui “operazione tracciata” significherebbe necessariamente “operazione non dissimulatoria”.
La difesa insisteva sulla possibilità di ricostruire i trasferimenti, sostenendo in sostanza che la trasparenza del circuito bancarioescludesse l’ostacolo all’identificazione della provenienza delittuosa. La Cassazione ritiene tuttavia che tale argomento non si confronti adeguatamente con un elemento concreto: le causali dei bonifici erano state considerate rivolte a rappresentare rapporti economici sottostanti privi, secondo l’accertamento cautelare, di corrispondenza con la realtà.
Particolarmente significativo è il rilievo secondo cui una parte rilevante delle somme era stata trasferita alla R. & D. Immobiliare nonostante tale società, nella specifica vicenda dalla quale provenivano le risorse, non avesse avuto alcun ruolo. La Corte pone pertanto una domanda sostanziale: se vengono utilizzate causali apparentemente lecite, ma scollegate dalle vicende da cui originano le disponibilità trasferite, non può sostenersi automaticamente che la condotta sia priva di effetto dissimulatorio.
La conclusione acquista una portata interpretativa di particolare rilievo. L’ostacolo all’identificazione dell’origine delittuosa non coincide necessariamente con l’impossibilità tecnica di risalire al denaro. La Corte richiama infatti il principio, formatosi in materia di riciclaggio, secondo cui sono rilevanti anche le condotte che rendono semplicemente più difficile l’accertamento della provenienza, persino quando le singole operazioni rimangano tracciabili. L’astratta individuabilità dell’origine delle utilità non viene quindi considerata incompatibile con la fattispecie.
Sul piano operativo questo passaggio impone una riflessione netta: la tracciabilità finanziaria descrive il percorso del denaro; non dimostra, da sola, la veridicità della ragione economica dichiarata per quel percorso.
Un bonifico consente di conoscere ordinante, beneficiario, importo, data e causale indicata. Non consente automaticamente di affermare che la causale corrisponda a un rapporto economico effettivamente esistente. È pertanto possibile che la forma bancaria dell’operazione sia perfettamente leggibile e, al tempo stesso, che la rappresentazione economica sottostante sia idonea a deviare l’interpretazione del flusso rispetto alla sua reale origine.
Questa distinzione è di immediata rilevanza per il professionista. Nell’analisi delle operazioni societarie non dovrebbe essere considerata sufficiente la mera produzione della contabile bancaria. Occorre verificare la coerenza complessiva tra contratto, fattura, prestazione, soggetti coinvolti, importo, causale del pagamento, contabilizzazione e ragione economica del trasferimento.
La sentenza non afferma, naturalmente, che ogni causale inesatta o generica integri autoriciclaggio. Una simile conclusione eccederebbe il contenuto della pronuncia.
Nel caso esaminato, ciò che viene valorizzato è una situazione molto più qualificata: il provvedimento cautelare aveva ritenuto le causali non veritiere e funzionali a rappresentare rapporti economici leciti non corrispondenti alla realtà, in un contesto nel quale somme provenienti dalla monetizzazione di crediti ritenuti illecitamente generati venivano trasferite fra soggetti societari e reimpiegate nell’attività imprenditoriale.
Il dato merita di essere isolato perché segna la differenza fra tracciamento finanziario e trasparenza sostanziale.
Una movimentazione può essere formalmente trasparente e sostanzialmente opaca. L’opacità, in tale prospettiva, non deriva necessariamente dall’utilizzo di contante, di conti non dichiarati o di strumenti anonimi. Può derivare anche dalla costruzione di una spiegazione negoziale apparentemente ordinaria capace di attribuire al denaro un’origine economica diversa da quella effettiva.
È proprio questa capacità rappresentativa del documento o della causale che, nella prospettiva della decisione, può contribuire all’effetto dissimulatorio.
Per il commercialista ne consegue una indicazione metodologica importante: la coerenza dell’operazione non può essere misurata esclusivamente sulla base della presenza dei documenti, ma anche sulla base della loro reciproca concordanza.
Un contratto esistente non dimostra che la prestazione sia stata eseguita; una fattura contabilizzata non dimostra, da sola, l’effettività dell’operazione; un bonifico con causale riferita a una determinata prestazione non prova che la prestazione costituisca realmente la ragione del pagamento. È la convergenza degli elementi economici e documentali, non la loro semplice esistenza isolata, che consente di ricostruire la sostanza dell’operazione.
La sentenza assume particolare valore anche sotto un secondo profilo, forse meno immediato ma tecnicamente decisivo: l’autoriciclaggio è logicamente dipendente dalla corretta ricostruzione della provenienza delittuosa delle utilità.
La Cassazione accoglie infatti il settimo motivo di ricorso relativamente alla vicenda del bonus facciate, rilevando che il Tribunale del riesame non aveva fornito una risposta adeguata alle specifiche contestazioni difensive relative alla fattura n. 42 del 22 luglio 2021.
La difesa aveva evidenziato, fra l’altro, che le fatture poste a fondamento di tale segmento della contestazione non risultavano nel Sistema di Interscambio, recavano l’indicazione della mancanza di valenza fiscale, non riportavano l’importo dello sconto indicato dalla difesa come rilevante e che la comunicazione della cessione non risultava sottoscritta dal legale rappresentante della società cedente.
La Corte non dichiara che tali rilievi siano necessariamente fondati nel merito. Il punto è differente e processualmente molto rigoroso: essi erano decisivi e richiedevano una risposta.
Il Tribunale, secondo la Cassazione, non aveva chiarito adeguatamente se la fattura n. 42 fosse stata trasmessa al Sistema di Interscambio, se fosse intervenuta una nota di variazione e in che modo potesse essere superato l’argomento relativo alla sua dichiarata non validità fiscale.
Questa carenza motivazionale assume un effetto “a cascata”. Se la fattura costituisce, nella ricostruzione accusatoria, lo strumento attraverso il quale sarebbe stato consumato il reato generatore del profitto, un deficit motivazionale sulla sua rilevanza incide inevitabilmente anche sulla configurazione dei reati successivi che presuppongono quel profitto, compreso l’autoriciclaggio. La Corte lo afferma espressamente collegando il capo relativo alla fattura, il successivo reato patrimoniale e il profitto che sarebbe poi divenuto oggetto della condotta ex art. 648-ter.1 c.p.
Il principio ricavabile dalla struttura della motivazione è di grande importanza: nella ricostruzione dell’autoriciclaggio, l’origine delittuosa dell’utilità non costituisce uno sfondo narrativo, ma un elemento strutturale che deve essere individuato con precisione.
Non è sufficiente individuare trasferimenti economicamente anomali. Occorre ricostruire quale utilità provenga da quale delitto e mediante quale sequenza causale essa sia poi impiegata, sostituita o trasferita.
Un ulteriore passaggio della pronuncia merita particolare attenzione nel settore dei bonus edilizi.
La Cassazione richiama il principio secondo cui la comunicazione telematica della cessione del credito relativo al bonus facciate non rientra nella nozione degli altri documenti aventi rilievo probatorio analogo alle fatture, poiché la sua funzione non è quella di provare il fatto generatore del credito, ma quella di comunicare al debitore il trasferimento del credito ad altro soggetto.
La distinzione fra formazione del credito e circolazione del credito è essenziale.
La comunicazione della cessione interviene sul secondo momento; non dimostra, per ciò solo, la validità del primo. In altre parole, la movimentazione o la cessione di una posizione creditoria non sana né dimostra automaticamente l’esistenza del presupposto economico-fiscale dal quale quella posizione dovrebbe derivare.
Anche questo principio presenta evidenti ricadute metodologiche per il professionista: quanto più un credito viene trasferito, compensato, monetizzato o inserito in una catena di operazioni, tanto più diviene indispensabile non perdere il collegamento con il suo fatto genetico.
Il sequestro e i limiti del giudizio di Cassazione
La sentenza contiene poi un importante richiamo processuale. Nel giudizio di legittimità relativo al sequestro preventivo, lacensura sulla motivazione assume rilievo nei limiti in cui il vizio sia talmente radicale da tradursi in violazione di legge: motivazione assente o meramente apparente, priva dei requisiti minimi necessari per comprendere il percorso seguito dal giudice.
La mancata risposta a specifiche censure concernenti il fumus commissi delicti può integrare proprio tale vizio quando le questioni trascurate siano pertinenti e decisive. Non basta, quindi, una formula astratta di adesione all’impostazione accusatoria: il giudice del riesame deve confrontarsi con le contestazioni capaci di incidere sugli elementi essenziali del reato.
Nel caso concreto, questa regola determina un esito articolato e impedisce letture semplicistiche della decisione.
L’esito è solo parzialmente favorevole ai ricorrenti. La Cassazione non elimina il sequestro nel suo complesso e non esclude, in astratto, l’autoriciclaggio fondato su trasferimenti societari accompagnati da causali fittizie. Annulla invece con rinvio l’ordinanza limitatamente ai capi 4, 5 e 6 connessi alla fattura n. 42 del 22 luglio 2021, perché il Tribunale non aveva risposto a rilievi difensivi decisivi sulla stessa formazione del profitto. Nel resto, i ricorsi sono rigettati.
È una distinzione fondamentale. La pronuncia non contiene una smentita dell’impostazione relativa all’autoriciclaggio mediante reimpiego societario e causali fittizie; contiene, semmai, la riaffermazione della necessità di verificare rigorosamente la catena che collega reato presupposto, profitto e successive operazioni dissimulatorie.
Indicazioni operative per i professionisti
La sentenza n. 25283/2026 offre una chiave di lettura particolarmente utile, purché non venga impropriamente trasformata in una pronuncia sugli obblighi professionali antiriciclaggio che la Corte non ha esaminato.
La prima indicazione riguarda la sostanza economica delle movimentazioni. L’esistenza di un pagamento bancario non esaurisce l’analisi della sua giustificazione. Quando i fondi transitano fra società collegate, la verifica professionale non può arrestarsi alla riconciliazione contabile del bonifico, ma deve considerare l’effettività del rapporto sottostante e la sua coerenza con l’attività delle parti.
La seconda riguarda le causali finanziarie. Una causale formalmente plausibile può costituire, nel contesto complessivo dell’operazione, un elemento rilevante proprio perché capace di attribuire al trasferimento una giustificazione economica diversa da quella effettiva. La sentenza insegna, sotto questo profilo, che tracciabilità e dissimulazione possono coesistere.
La terza riguarda le operazioni intercompany. Il trasferimento di fondi verso una società estranea alla specifica operazione dalla quale le disponibilità hanno avuto origine costituisce un elemento che richiede una spiegazione economica particolarmente solida. Nel caso esaminato dalla Corte, proprio il trasferimento verso una società priva di ruolo nella vicenda generatrice dei proventi concorre alla valutazione della possibile finalità dissimulatoria.
La quarta concerne i crediti d’imposta. Quando il credito diviene oggetto di cessione e monetizzazione, l’attenzione professionale non può concentrarsi soltanto sul trasferimento: deve rimanere ancorata ai documenti e ai fatti dai quali il credito trae origine. La circolazione successiva non sostituisce la verifica del momento genetico.
La quinta indicazione attiene alla necessità di mantenere una catena documentale coerente. Fattura, contratto, prestazione, comunicazione fiscale, bonifico, scrittura contabile e destinazione finale delle risorse devono potersi leggere come parti della medesima vicenda economica. L’esistenza di documenti formalmente regolari ma reciprocamente incoerenti non rappresenta un elemento rassicurante; può, al contrario, diventare il dato che rende necessario un approfondimento.
La pronuncia offre infine un monito metodologico più generale. Nei fenomeni di riciclaggio e autoriciclaggio contemporanei la dissimulazione non richiede necessariamente l’occultamento fisico del denaro. Il denaro può rimanere nel sistema bancario; può passare attraverso società regolarmente costituite; può essere contabilizzato; può essere trasferito con strumenti nominativi. Ciò che deve essere analizzato è il significato economico attribuito a quel percorso.
Il passaggio concettualmente più importante della sentenza può dunque essere sintetizzato in una formula: la tracciabilità consente di seguire il flusso, ma non certifica la verità economica del flusso.
Per il professionista questa distinzione è decisiva. La qualità del presidio non consiste soltanto nel verificare che un pagamento esista, bensì nel comprendere perché esista, quale rapporto economico lo giustifichi, da dove provengano le risorse e quale funzione assuma il soggetto che le riceve.
In conclusione, la sentenza afferma due principi complementari. Da un lato, anche un flusso bancario ricostruibile può avere attitudine dissimulatoria quando documenti e causali gli attribuiscono una giustificazione economica apparentemente lecita ma non reale. Dall’altro, l’autoriciclaggio non può essere ipotizzato senza ricostruire in modo rigoroso il delitto presupposto, il profitto prodotto e la successiva destinazione delle utilità.
Riferimenti normativi:
- Codice penale, art. 648-ter.1;
- Cass. pen., sez. III, sent. 26 giugno 2026, n. 25283.
Il contenuto di questa newsletter è strettamente riservato e destinato esclusivamente ai destinatari autorizzati.
È espressamente vietata la condivisione totale o parziale di questa comunicazione su qualsiasi piattaforma pubblica o privata, inclusi (ma non limitati a):
• Gruppi e canali Telegram
• Chat di gruppo o broadcast su WhatsApp
• Post o storie su Facebook, Instagram, X (Twitter), LinkedIn, o altri social network.
Ogni violazione di questa norma potrà comportare l’esclusione immediata dalla lista dei destinatari e, nei casi più gravi, azioni legali.
Grazie per il rispetto delle regole e per contribuire a mantenere la riservatezza delle informazioni condivise.