COMMENTO
DI STEFANO ROSSETTI | 23 APRILE 2026
In base a quanto previsto dall’art. 3 del D.L. n. 38/2026, il provento conseguito dai soggetti IFRS adopter, a seguito di un’acquisizione di un compendio aziendale in base ad un corrispettivo favorevole, deve essere imputato al conto economico e assoggettato (al ricorrere di alcune condizioni) a tassazione IRES e IRAP in 5 rate di pari importo.
Premessa
L’art. 3 del D.L. n. 38/2026 ha introdotto una nuova fattispecie reddituale da assoggettare a tassazione; si tratta del c.d. avviamento negativo realizzato dai soggetti che adottano i principi contabili internazionali.
L’avviamento negativo, si ha, secondo quanto previsto dall’IFRS n. 3, quando, a seguito di un’operazione di aggregazione, viene acquisito un complesso aziendale ad un corrispettivo inferiore rispetto al suo valore contabile.
Tale fattispecie risulta imponibile sia ai fini IRES (art. 86, comma 5-ter del TUIR) sia ai fini IRAP (art. 11, comma 4-nonies del D.Lgs. n. 446/1997).
La disposizione decorre dal periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024.
Aspetti contabili dell’avviamento negativo
Il Principio IFRS n. 3, al par. 34, prevede che nel caso in cui venga acquisita un’azienda ad un prezzo favorevole, l’utile determinato come differenza tra:
- il corrispettivo;
- il valore contabile delle attività e passività costituenti l’azienda
deve essere attribuito all’acquirente ed imputato al conto economico.
Il Principio IFRS n. 3, tuttavia, sottolinea che, prima di rilevare un utile per acquisto a prezzi favorevoli, l’acquirente deve verificare se ha identificato correttamente tutte le attività acquisite e le passività assunte e deve rilevare qualsiasi ulteriore attività o passività identificata in tale verifica.
L’obiettivo della verifica è di garantire che le valutazioni riflettano correttamente tutte le informazioni disponibili alla data di acquisizione.
A tal fine, l’acquirente deve esaminare le procedure impiegate per valutare gli importi che il presente IFRS richiede siano rilevati alla data di acquisizione per tutti i seguenti elementi:
- le attività identificabili acquisite e le passività identificabili assunte;
- le eventuali partecipazioni di minoranza nell’acquisita;
- nel caso di una aggregazione aziendale realizzata in più fasi, le interessenze nell’acquisita precedentemente possedute dall’acquirente; e
- il corrispettivo trasferito.
Per i soggetti OIC che effettuano la medesima operazione, la citata differenza negativa è, invece, rappresentata mediante l’iscrizione di un fondo accantonamento da utilizzare in compensazione degli oneri rilevati negli esercizi successivi all’acquisizione dell’azienda. Qualora in tali esercizi il fondo in esame risulti esuberante, dovrà essere stornato dalla contabilità determinando l’iscrizione di un componente positivo (pari al valore residuo del fondo originario) che concorre alla formazione del reddito di periodo.
Il trattamento fiscale dell’avviamento negativo
Il provento da avviamento negativo imputato al conto economico, secondo quanto visto nel paragrafo precedente, deve essere assoggettato a tassazione ai sensi del nuovo comma 5-ter art. 86 del TUIR, il quale prevede che:
Per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, la differenza, qualora negativa, tra il corrispettivo e il valore dei beni e dei rapporti giuridici che costituiscono l’azienda o il ramo d’azienda, nelle operazioni di cui all’articolo 1, comma 237, della legge 30 dicembre 2021, n. 234, limitatamente alla quota rilevata nel conto economico, concorre in quote costanti alla formazione del reddito nell’esercizio stesso e nei quattro successivi”.
La disposizione sopra riportata, dunque, risulta destinata esclusivamente ai soggetti IAS/IFRS Adopter e ha efficacia in relazione alle acquisizioni di azienda o rami d’azienda (eventi cc.dd. realizzativi, ai fini fiscali) che possiedono i requisiti per essere incluse nell’ambito di applicazione dell’art. 1, comma 237, della Legge n. 234/2021 (si tratta, esclusivamente, delle acquisizioni che garantiscono “continuazione dell’attività e mantenimento degli assetti occupazionali”).
In particolare, la norma stabilisce la rateizzazione del componente positivo transitato a conto economico, in applicazione della contabilizzazione dell’avviamento negativo operata secondo i principi contabili internazionali, in cinque periodi d’imposta a partire da quello in cui è avvenuta la rilevazione nello stesso conto economico.
La relazione illustrativa chiarisce che resta, invece, fermo per i soggetti IAS/IFRS Adopter, il trattamento tributario riservato alla quota del “Negative Goodwill lordo” (differenza tra corrispettivo e valore contabile dei singoli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda o del ramo d’azienda) che in sede di purchase price allocation (PPA), secondo l’IFRS 3, è stato riallocato a rettifica delle passività e/o delle attività rilevate in bilancio.
Tale componente positivo di reddito rileva anche ai fini dell’IRAP, infatti viene previsto che “per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, la differenza, qualora negativa, tra il corrispettivo e il valore dei beni e dei rapporti giuridici che costituiscono l’azienda o il ramo d’azienda, nelle operazioni di cui all’art. 1, comma 237, della Legge 30 dicembre 2021, n. 234, limitatamente alla quota rilevata nel conto economico, concorre in quote costanti alla determinazione del valore della produzione netta nell’esercizio stesso e nei quattro successivi” (art. 11, comma 4-nonies del D.Lgs. n. 446/1997).
Decorrenza
L’art. 3, comma 3 del D.L. n. 38/2026 prevede che la nuova disposizione opera a decorrere dal periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024 e, pertanto, per la maggior parte dei soggetti con esercizio non coincidente con l’anno solare, la modifica ha effetto già in sede di determinazione del reddito da effettuarsi con la prossima dichiarazione dei redditi da presentare entro la scadenza dei termini successivi a quello di entrata in vigore della disposizione in commento.
La relazione illustrativa precisa che la norma è stata introdotta retroattivamente al periodo d’imposta 2024 per consentire l’accesso al maggior numero possibile di soggetti, il cui periodo d’imposta non è coincidente con l’anno solare, che, al momento di entrata in vigore del presente Decreto, non hanno ancora presentato la dichiarazione dei redditi.
Per la generalità dei contribuenti, invece (ossia per quelli con esercizio coincidente con l’anno solare), dovrà essere presentata una dichiarazione integrativa ai sensi dell’art. 2, comma 8, del D.P.R. n. 322/1998, al fine di adeguarsi alle disposizioni ex comma 237 art. 1 della Legge n. 234/2021, come modificato dal comma 1 dell’art. 3 del D.L. n. 38/2026.
Riferimenti normativi:
- D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, art. 86;
- D.L. 27 marzo 2026, n. 38, art. 3;
- D.Lgs. 15 dicembre 1997, n. 446, art. 11.
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