CIRCOLARE MONOGRAFICA
Cessazione e decadenza dal CPB mettono in luce le criticità interpretative del vincolo di coadesione
DI SANDRA PENNACINI | 28 SETTEMBRE 2026
L’applicazione del Concordato Preventivo Biennale (CPB) agli studi associati e ai singoli professionisti è regolata dal vincolo di coadesione bidirezionale, nato per evitare arbitraggi fiscali. L’analisi critica delle risposte fornite dall’Agenzia delle Entrate in occasione dei recenti incontri con la stampa specializzata (Telefisco febbraio e settembre 2026) evidenzia tuttavia rilevanti problematiche interpretative, laddove vengono fornite soluzioni che si pongono in aperto contrasto con il dettato letterale del D.Lgs. n. 13/2024.
Premessa
La disciplina del Concordato Preventivo Biennale (CPB), introdotta dal D.Lgs. 12 febbraio 2024, n. 13 e successivamente integrata dal D.Lgs. 12 giugno 2025, n. 81 e dal Decreto Omnibus (D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148), prevede un particolare regime di condizionamento reciproco tra l’attività professionale svolta in forma associata e l’attività individuale esercitata dai singoli soci o associati, laddove le attività rientrino sotto il medesimo modello ISA.
Il legislatore ha inteso strutturare un principio di “coadesione obbligatoria”, che opera sia nella fase di accesso all’istituto sia nella successiva fase di mantenimento dell’accordo per l’intero biennio concordatario.
Nonostante la formulazione normativa sia rigida, l’Amministrazione finanziaria, in sede di commento e risposta ai quesiti formulati dalla stampa tecnica, ha fornito indicazioni e soluzioni interpretative che appaiono difficilmente conciliabili con la lettera della legge. Di seguito si propone una disamina critica dei passaggi opinabili in materia di vincolo di coadesione.
Cosa prevede la norma
L’art. 11, comma 1, lettere b-quinquies) e b-sexies) del D.Lgs. n. 13/2024 stabilisce che l’accesso al CPB è precluso:
- al singolo professionista che dichiara individualmente reddito di lavoro autonomo, qualora l’associazione professionale cui partecipa non aderisca alla proposta di concordato per i medesimi periodi d’imposta;
- all’associazione professionale (ex art. 5, comma 3, lett. c del TUIR), qualora anche uno solo dei soci o associati che dichiarano individualmente reddito di lavoro autonomo non aderisca alla proposta per i medesimi periodi d’imposta.
Parallelamente, sul piano della conservazione dell’accordo, l’art. 21, comma 1, lettere b-quinquies) e b-sexies) del D.Lgs. n. 13/2024ricollega la cessazione automatica dell’efficacia del concordato al verificarsi del disallineamento in corso di biennio, stabilendo che il CPB viene meno per l’associazione se uno dei soci interrompe la determinazione concordataria del reddito, e viceversa.
Con l’art. 28 del Decreto Omnibus (D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148), recependo le indicazioni della Risposta ad interpellon. 45/2026, il legislatore ha precisato il perimetro del vincolo: l’obbligo di coadesione in sede di adesione e la correlata causa di cessazione operano esclusivamente qualora l’associazione professionale e il singolo socio esercitino attività economiche riconducibili al medesimo Indice Sintetico di Affidabilità fiscale (ISA). Qualora il professionista e lo studio associato applichino modelli ISA differenti, la coadesione non si applica e ciascun soggetto conserva piena autonomia decisionale.
Cessazione del professionista associato e effetti sul CPB dell’associazione professionale
Nel più recente incontro con la stampa specializzata (settembre 2026), l’Agenzia delle Entrate ha affrontato diverse casistiche relative alle modifiche soggettive. Un quesito, alquanto articolato, si è focalizzato sul vincolo di coadesione e, tra i vari aspetti oggetto di disamina, non convince la risposta fornita con riferimento al caso c).
Il quesito posto riguarda il caso di unostudio associato e di tutti gli associati dotati di partita IVA individuale che aderiscono al CPB per il biennio 2026-2027. Nel corso del 2027, uno degli associati cessa la propria attività individuale (chiudendo la partita IVA autonoma), pur rimanendo all’interno della compagine dello studio associato e per tale circostanza vengono richiesti lumi in merito alle conseguenze sul CPB dello studio.
L’Agenzia delle Entrate ha risposto affermando che la cessazione dell’attività individuale determina la cessazione del CPB per il solo associato uscente (ai sensi dell’art. 21, comma 1, lett. b), mentre «tale evento non è rilevante ai fini della permanenza dell’associazione nel CPB», poiché non si verificherebbero le condizioni dell’art. 21, comma 1, lettera b-sexies).
La tesi dell’Amministrazione finanziaria si scontra apertamente con le regole previste dal decreto CPB. Infatti, per il 2027, l’associato è tenuto comunque a dichiarare il proprio reddito di lavoro autonomo prodotto per la frazione di anno nel quale l’attività è stata esercitata, senza tuttavia poter tenere conto del CPB in quanto, ex art. 21, comma 1, lettera b) del D.Lgs. n. 13/2024: «1. Il concordato cessa di avere efficacia a partire dal periodo d’imposta nel quale si verifica una delle seguenti condizioni: […] b) il contribuente cessa o modifica l’attività svolta nel corso del biennio concordatario rispetto a quella esercitata nel periodo d’imposta precedente il biennio stesso […]»
Analizziamo ora il testo dell’art. 21, comma 1, lettera b-sexies) del D.Lgs. n. 13/2024, che sancisce la cessazione del CPB per l’associazione professionale:
«b-sexies) l’associazione di cui all’art. 5, comma 3, lettera c) del citato testo unico delle imposte sui redditi […] e uno dei soci o degli associati, che dichiarano individualmente redditi di lavoro autonomo di cui all’art. 54, comma 1, del suddetto testo unico delle imposte sui redditi non determinano il reddito sulla base dell’adesione alla proposta di concordato nei medesimi periodi d’imposta cui aderisce l’associazione o la società partecipata.»
Mettendo a confronto la norma con il caso concreto, nel periodo d’imposta 2027 si verificano tutti i presupposti della lettera b-sexies):
- L’associato dichiara reddito di lavoro autonomo ex art. 54, comma 1 del TUIR per la frazione di anno 2027 in cui la partita IVA è rimasta attiva;
- L’associato non determina tale reddito sulla base dell’adesione al CPB, in quanto il suo concordato individuale è cessato ex lett. b).
L’affermazione dell’Agenzia delle Entrate secondo cui «non si verificano le condizioni previste dall’art. 21, comma 1, lettera b-sexies)» risulta smentita dal testo normativo.
D’altra parte, poter considerare come salvo il CPB dell’associazione professionale (e dunque anche quello degli altri associati) seppure in presenza di cessazione di attività da parte di uno, andrebbe proprio in direzione opposta alla ratio antielusiva che sta alla base del principio di coadesione posto che durante i mesi del 2027 in cui la partita IVA è aperta, lo studio e il socio ben potrebbero effettuare passaggi di compensi, trovandosi lo studio in regime di reddito “blindato” da concordato e il socio in regime di reddito effettivo.
Oltre che in contrasto con la norma, la risposta fornita si pone anche in antitesi a quella fornita nel corso del precedente incontro di febbraio, di seguito esaminata. In tale sede, la circostanza che il venir meno del concordato dell’associato trascini con sé anche il CPB dell’associazione e degli altri associati risulta in tutta la sua evidenza, per quanto anche la precedente risposta non sia priva di aspetti criticabili.
La decadenza del socio e la cessazione del CPB dello studio
Sempre in termini di coadesione, nel corso del precedente incontro di febbraio 2026 l’Agenzia delle Entrate si era pronunciata sul caso di uno studio associato e relativi associati professionisti che avevano aderito congiuntamente al CPB per il biennio 2025-2026. Nel corso del 2026, a seguito di un controllo, un socio ha subito un accertamento che ha evidenziato materia imponibile sottratta a tassazione superiore al 30 per cento, determinando la sua decadenza dal CPB ai sensi dell’art. 22 del D.Lgs. n. 13/2024. Si chiedeva quale fosse la sorte del concordato dello studio associato e degli altri associati incolpevoli.
La risposta fornita dall’Agenzia delle Entrate ha affermato che la decadenza del singolo socio comporta la cessazione del CPB per l’associazione professionale e per gli altri soci «a partire dal periodo d’imposta nel quale si verifica questo evento» (ovvero dal 2026), facendo salvo l’accordo per la prima annualità (2025).
La risposta fornita, quindi, va correttamente a rafforzare il punto esaminato in precedenza: se viene meno il concordato dell’associato (e se vi è cessazione di attività è fuori di dubbio che cessi il CPB) allora viene meno anche il CPB dello studio associato e degli altri associati.
Tuttavia, vi è un altro aspetto che genera più di una perplessità. La risposta di febbraio, infatti, confonde, in termini temporali, l’istituto della decadenza (art. 22) con quello della cessazione (art. 21).
Di fatto, viene attribuita a una causa di decadenza la stessa efficacia temporale di una causa di cessazione, quando invece l’art. 22, comma 1, del D.Lgs. n. 13/2024, che disciplina la decadenza, prevede che: «1. Il concordato cessa di produrre effetto per entrambi i suoi periodi di imposta nei seguenti casi: […]».
Se interviene decadenza, dunque, l’accordo con il fisco viene meno per l’intero biennio, pertanto, se si intende considerare la causa di decadenza come motivo di impatto sul CPB nell’ambito dell’obbligo di coadesione – aspetto, peraltro, che non è affatto previsto dalla norma – allora la decadenza dovrebbe interessare il biennio, non certo la singola annualità.
Tutto questo, peraltro, non avrebbe senso nell’ottica della ratio normativa, visto che il soggetto decaduto resta vincolato alla tassazione sul più alto tra reddito concordato e reddito effettivo, rendendo quindi impossibile effettuare i temuti “spostamenti reddituali” tra i soggetti interessati, motivo stesso del principio di coadesione.
Non a caso l’art. 21, comma 1, lettera b-sexies) del D.Lgs. n. 13/2024, nel disciplinare la cessazione dell’associazione professionale, recita: «b-sexies) l’associazione di cui all’art. 5, comma 3, lettera c) del citato testo unico delle imposte sui redditi […] e uno dei soci o degli associati, che dichiarano individualmente redditi di lavoro autonomo di cui all’art. 54, comma 1, del suddetto testo unico delle imposte sui redditi non determinano il reddito sulla base dell’adesione alla proposta di concordato nei medesimi periodi d’imposta cui aderisce l’associazione o la società partecipata.»
Ebbene, in caso di decadenza a venire meno sono i benefici del CPB, non certo il vincolo di tassare (come minimo) il reddito sulla base dell’adesione alla proposta di concordato. Ergo, la condizione di norma riportata non risulta essere verificata.
Conclusioni
Il quadro descritto evidenzia come il continuo stratificarsi di correttivi, modifiche normative (dal D.Lgs. 81/2025 al Decreto Omnibus D.Lgs. 148/2026) e circolari interpretative abbia generato un vero e proprio ginepraio normativo attorno al vincolo di coadesione tra professionisti e studi associati.
Ciò che desta maggiore preoccupazione è constatare come l’Amministrazione finanziaria, forse per evitare conseguenze troppo impattanti, e tuttavia non previste dal D.Lgs. n. 13/2024, abbia fornito risposte che non trovano alcun riscontro nella norma, tali da poter alimentare in futuro contenziosi dagli esiti imprevedibili.
Riferimenti normativi:
- D.Lgs. 12 febbraio 2024, n. 13, artt. 11, 21 e 22
- D.Lgs. 12 giugno 2025, n. 81
- D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148, art. 28
- Agenzia delle Entrate, Risposta a interpello n. 45/2026
- D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), artt. 5 e 54
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