COMMENTO
DI STEFANO ROSSETTI | 8 LUGLIO 2026
Le imprese che hanno nel proprio patrimonio netto delle riserve in sospensione d’imposta possono valutare, alla luce di quanto previsto dalla Legge di Bilancio 2026, di procedere all’affrancamento di tali riserve. Il presente contributo ha la finalità di illustrare gli effetti dell’affrancamento straordinario sia in capo alle società che hanno esercitato l’opzione sia in capo ai soci.
Premessa
La Legge di Bilancio 2026 (art. 1, commi 44 e 45, della Legge n. 199/2025) ha riaperto i termini per l’affrancamento straordinario delle riserve in sospensione d’imposta mediante versamento di un’imposta sostitutiva del 10%, il quale permette di liberare le riserve dal vincolo d’imposta e, pertanto, le rende distribuibili senza rilevanza fiscale.
Gli effetti dell’affrancamento straordinario in capo ai soci, invece, sono diversi a seconda della tipologia della società partecipata.
Nel presente contributo metteremo in evidenza gli effetti che l’affrancamento straordinario produce sia in capo alle imprese che esercitano l’opzione, sia in capo ai soci.
L’affrancamento straordinario: gli effetti in capo ai soggetti IRES
L’affrancamento straordinario previsto dall’ art. 1, commi 44 e 45, della Legge n. 199/2025 produce una serie di conseguenze in capo ai soggetti IRES e ai loro soci.
Per la società di capitali (non trasparente) l’eliminazione del vincolo fiscale sulle riserve in sospensione d’imposta permette la distribuzione di tali riserve senza che la società sconti l’imposizione IRES. Ciò significa che all’atto della distribuzione non deve essere apportata alcuna variazione in aumento nel quadro RF del modello dichiarativo.
Sotto il profilo dichiarativo occorre prestare attenzione alla compilazione del “Prospetto del capitale e delle riserve” del quadro RS del modello Redditi SC.
A tal proposito l’Agenzia delle Entrate con Risposta ad istanza di interpello n. 27/E/2026 ha chiarito che l’affrancamento produce i suoi effetti in relazione al periodo d’imposta per il quale l’opzione viene esercitata, in considerazione del fatto che l’art. 4 del D.M. 27 giugno 2025, rubricato “Perfezionamento dell’affrancamento e liquidazione dell’imposta sostitutiva”, al comma 1, stabilisce che
“[…] l’opzione si perfeziona con l’indicazione nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024, dell’ammontare dei saldi attivi di rivalutazione, delle riserve e dei fondi di cui all’art. 2, comma 2, oggetto di affrancamento, e della relativa imposta sostitutiva […]”.
All’atto pratico, dunque, se l’opzione viene esercitata mediante compilazione del modello Redditi SC 2026, è in tale modello che deve avvenire, nell’ambito del “Prospetto del capitale e delle riserve” la riclassificazione da riserva in sospensione d’imposta a riserva di utili/capitale.
Per quanto attiene agli effetti in capo ai soci, l’effetto principale riguarda l’applicazione dell’ordine di priorità previsto dall’art. 47, comma 1, del TUIR, infatti, l’ordine di priorità nella distribuzione delle poste di patrimonio netto previsto dalla norma non riguarda le riserve in sospensione d’imposta. Una volta eliminato il vincolo d’imposta, le riserve, se formatasi con utili, devono essere distribuite, prioritariamente rispetto a quelle di capitale.
Ciò significa, dunque, che le riserve di utili, oramai libere da vincoli, hanno la precedenza nell’ordine di distribuzione rispetto a quelle di capitali, questo per effetto dell’affrancamento che ha eliminato il vincolo fiscale che le esonerava dall’applicazione di detta regola.
Quanto detto non vale per i soci di società di capitali che hanno optato per la trasparenza fiscale; infatti, come si vedrà nel successivo paragrafo, in tali casi la distribuzione della riserva di utili affrancata non genera materia imponibile.
Nell’ipotesi di distribuzione di una riserva di capitali, l’effetto, in capo al socio, è quello di abbattere il costo fiscale della partecipazione.
In relazione a quanto visto in merito all’efficacia dell’opzione si precisa che:
• l’opzione per l’affrancamento straordinario può avvenire anche mediante la presentazione di una dichiarazione tardiva (spedita nei 90 giorni successivi al termine ordinario) (Risposta ad istanza di interpello n. 27/E/2026);
• l’opzione sembrerebbe esercitabile anche avvalendosi dell’istituto della remissione in bonis (art. 2, comma 1, D.L. n. 16/2012). Ciò si desumerebbe da quanto chiarito dall’Agenzia delle Entrate nella Risposta ad istanza d’interpello n. 443/2022 seppur relativamente al mancato esercizio dell’opzione per il riallineamento ex art. 110, comma 8, del D.L. 104/2020;
• l’omesso versamento dell’imposta sostitutiva, in considerazione di quanto previsto dall’art. 4 del D.M. 27 giugno 2026, non inficia il perfezionamento dell’opzione (Risposta ad istanza di interpello n. 27/E/2026).
L’affrancamento straordinario: gli effetti in capo ai soggetti IRPEF
L’affrancamento straordinario delle riserve di utili (che è il caso più diffuso) non produce effetti particolari in capo ai soci di società di persone(similmente a quanto sopra visto in relazione ai soci di società di capitali trasparenti), ciò in quanto a seguito all’affrancamento la riserva si considera imputata per trasparenza ai soci (art. 5, commi 1 e 3, del D.M. 27 giugno 2025).
Infatti, come chiarito dalla Relazione illustrativa al D.M. 27 giugno 2025, i soci di società di persone, contrariamente ai soci di società di capitali, non sono chiamati ad assoggettare a tassazione personale gli utili imputati in quanto l’affrancamento operato dalla società estingue l’obbligazione tributaria in capo a quest’ultimi. Ne consegue, peraltro, che ai sensi del comma 6 dell’art. 68 del TUIR il costo fiscale della partecipazione è aumentato dell’importo assoggettato all’imposta sostitutiva.
L’affrancamento rende, di fatto, la riserva di utili distribuibile ai soci, senza scontare un’ulteriore tassazione in capo a questi ultimi in quanto l’imposizione già è stata assolta dalla società mediante l’opzione per l’affrancamento (l’eventuale distribuzione della predetta riserva determina la riduzione del costo fiscale della partecipazione). I suddetti effetti si applicano anche in caso di soggetti che hanno esercitato l’opzione per il regime di trasparenza fiscale ai sensi degli artt. 115 e 116 del TUIR.
Si potrebbe, però, verificare un caso particolare. Se la partecipazione posseduta dal socio dovesse avere un valore di carico particolarmente basso, si potrebbe verificare il caso del c.d. “sotto zero”, ovvero l’importo della riserva affrancata riconducibile al socio è maggiore del costo fiscale della partecipazione posseduta.
Se ciò si dovesse verificare, emergerebbe un reddito tassato in capo al socio pari alla differenza negativa tra il costo fiscale della partecipazione e l’importo della riserva attribuita.
Riferimenti normativi:
- Legge 30 dicembre 2025, n. 199, art. 1, commi 44 e 45;
- D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, art. 47;
- Ministero dell’Economia e delle Finanze, D.M. 27 giugno 2025.
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