L’OPINIONE – IMPOSIZIONE FISCALE
DI MASSIMO BRAGHIN | 9 NOVEMBRE 2026
Con la Risposta n. 194/2026 l’Agenzia delle Entrate ritiene applicabile l’articolo 51, comma 2, lettera g), del TUIR a un piano di azioni gratuite che richiede 3 anni di servizio e lascia fuori i livelli più alti del gruppo. Il parere dà peso alle ragioni dei due filtri, ma lascia aperti alcuni passaggi che restano da verificare.
La Risposta a istanza di interpello n. 194/2026 riguarda una società italiana, parte di un gruppo internazionale, con capogruppo estera. Il gruppo vuole coinvolgere i dipendenti nei risultati d’impresa e per questo assegna ogni anno, a titolo gratuito, azioni di una società che detiene circa il 13% del capitale della capogruppo. Il numero di azioni è identico per tutti, senza distinzioni di categoria, mansione o livello, e non dipende dai risultati individuali (chi le riceve può venderle oppure tenerle, con pieno esercizio dei diritti patrimoniali e di voto). Il regolamento prevede però due requisiti di accesso: almeno 3 anni di anzianità alla data della delibera, senza dimissioni già comunicate, ed esclusione dei 3 livelli più alti del gruppo, che rappresentano lo 0,35% del personale. In Italia sono sette persone, numero che l’istante porta come prova del carattere marginale dell’esclusione. La platea complessiva arriva a circa l’85% dei dipendenti. Un dettaglio non secondario è che la società chiede di dare per assodato il rispetto di tutte le altre condizioni di legge: il quesito riguarda soltanto la generalità, e la risposta rientra entro questi confini.
Piani di azionariato ai dipendenti: i requisiti per l’esenzione fiscale
L’Agenzia risponde in senso favorevole. Il punto di partenza è l’articolo 51, comma 2, lettera g), del TUIR, che dal 1° gennaio 2027 confluirà nell’articolo 53, comma 2, lettera l), del nuovo testo unico. La norma esclude dal reddito di lavoro dipendente il valore delle azioni offerte alla generalità dei dipendenti, fino a 2.065,83 euro per periodo d’imposta, a condizione che i titoli non vengano riacquistati dall’emittente o dal datore di lavoro e non siano ceduti prima di 3 anni dalla percezione. Se la cessione avviene prima, la parte che non aveva concorso al reddito viene tassata nel periodo d’imposta della vendita. Il comma 2-bis aggiunge che l’agevolazione vale per le azioni emesse dall’impresa datrice di lavoro o da società che la controllano, ne sono controllate o hanno la stessa controllante.
Il requisito della generalità tra anzianità di servizio ed esclusione dei dirigenti
Sul requisito della generalità l’Agenzia richiama la Risoluzione n. 129/E del 2004, secondo cui la condizione serve a evitare disparità di trattamento, per esempio tra tempo pieno e part-time o in base alle mansioni. Richiama poi la Risposta n. 147/2025 , che ammette offerte rivolte anche a categorie di dipendenti, e non solo a quelle civilistiche di dirigenti, quadri, impiegati e operai, e la Risoluzione n. 55/E del 2020 , che esclude i benefici ad personam, cioè riservati a pochi lavoratori ben individuati. Applicando questi principi al caso, il triennio di servizio non crea una vera disparità, perché serve a garantire un inserimento effettivo in azienda e perché le azioni sono uguali per tutti, a prescindere dall’anzianità. Anche l’esclusione dei livelli apicali viene ritenuta compatibile: riguarda pochissime figure, che hanno già altri piani incentivanti, e serve a evitare duplicazioni. Il parere si chiude con una precisazione importante: l’agevolazione spetta se sono rispettate anche le altre condizioni di legge, che l’interpello non ha esaminato, e le informazioni dell’istante sono state assunte così come presentate.
Il ragionamento è lineare e si inserisce in un filone già tracciato. Più interessante è il criterio che ne emerge: la generalità non si misura contando quanti restano fuori, ma guardando alla ragione per cui restano fuori. A rendere solido il quadro è l’insieme degli elementi, cioè una copertura dell’85%, quote uguali per tutti, assenza di obiettivi individuali e un numero di esclusi molto contenuto. Se qualcuno di questi aspetti cambiasse, ad esempio con una soglia di anzianità più alta o con una platea di esclusi più ampia, la valutazione potrebbe essere diversa.
Rapporti di controllo, limiti di esenzione e vincoli di cessione: le verifiche necessarie
Restano alcuni punti da seguire con attenzione. Il primo riguarda l’emittente: il parere non ha verificato il rispetto del comma 2-bis, e i titoli sono emessi da una società che detiene circa il 13% della capogruppo, per cui il rapporto di controllo richiesto dalla norma va accertato a parte. Il secondo è il limite di 2.065,83 euro, che vale per ogni periodo d’imposta e va controllato sommando tutte le azioni assegnate al dipendente nell’anno. Il terzo è il monitoraggio delle cessioni: ogni assegnazione annuale ha il suo triennio, e una vendita anticipata fa tornare a tassazione l’importo escluso, cosa non sempre facile da rilevare quando i titoli sono gestiti fuori dall’azienda.
In conclusione, il chiarimento conferma che filtri come l’anzianità minima e l’esclusione dei vertici non fanno venir meno la generalità, purché siano motivati, coerenti con lo scopo del piano e applicati a tutti allo stesso modo. Conviene quindi indicare per iscritto il motivo di ogni requisito di accesso, perché il parere si regge proprio sulle ragioni dichiarate dall’istante.
Riferimenti normativi:
- D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, art. 51, commi 2, lett. g), e 2-bis
- D.Lgs. 19 giugno 2026, n. 117, art. 53, comma 2, lettera l)
- Agenzia delle Entrate, Risoluzione 12 ottobre 2004, n. 129/E
- Agenzia delle Entrate, Risoluzione 25 settembre 2020, n. 55/E
- Agenzia delle Entrate, Risposta a istanza di interpello 28 ottobre 2026, n. 194
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