COMMENTO
DI STUDIO TRIBUTARIO GAVIOLI & ASSOCIATI | 19 MAGGIO 2026
Il CNDCEC con il Pronto ordini n. 7, del 12 maggio 2026, pubblicato sul portale istituzionale il 13 maggio, dal titolo “Compatibilità tra esercizio della professione di Commercialista e qualifica di imprenditore agricolo professionale (IAP), con partecipazione e cariche in società agricola”, ha fornito nuovi chiarimenti che di seguito analizziamo. La qualifica di imprenditore agricolo professionale è potenzialmente idonea a configurare una situazione di incompatibilità con l’esercizio della professione, non superabile mediante il ricorso allo schema societario né mediante la separazione formale delle attività, restando invece compatibili le ipotesi in cui l’attività agricola sia svolta in forme non professionali e prive dei requisiti tipici dell’impresa agricola in senso proprio.
Il quesito posto al Consiglio nazionale dei Commercialisti
Con un quesito posto da un Ordine territoriale è stato chiesto al CNDCEC di chiarire la compatibilità tra l’esercizio della professione e la qualifica di imprenditore agricolo professionale (IAP), con particolare riferimento alla partecipazione all’assunzione di cariche in una società agricola di capitali e alla rilevanza della separazione tra attività professionale e attività agricola ai fini dell’esclusione di profili di incompatibilità.
Un precedente P.O. in materia di attività agricola
Con il P.O. n. 64, dell’8 agosto 2025, il CNDCEC ha chiarito che non è incompatibile con l’esercizio della professione di commercialista l’iscritto che eserciti l’attività di coltivatore diretto tramite un’impresa agricola, mentre lo diventa se svolge l’attività agricola con la qualifica di imprenditore agricolo professionale (IAP).
In passato il CNDCEC in merito alla disciplina delle incompatibilità con le Note interpretative, aggiornate al 1° marzo 2012, aveva evidenziato che l’art. 1, del D.Lgs. 29 marzo 2004, n. 99, ha ulteriormente definito imprenditore agricolo professionale (IAP) il soggetto che, in possesso di conoscenze e competenze professionali adeguate, dedica alle attività agricole indicate dall’art. 2135 c.c. almeno il 50% del proprio tempo di lavoro complessivo e che ricava da tale attività almeno il 50% del proprio reddito globale di lavoro.
Secondo il CNDCEC l’esercizio di attività di impresa agricola è consentito laddove tale attività si configuri come mero godimento, ovvero meramente conservativa del fondo agricolo, come avviene per esempio nell’ipotesi in cui i prodotti agricoli siano rivenduti esclusivamente per poter contribuire alle spese di manutenzione e conservazione del fondo agricolo.
Scatta, invece, l’incompatibilità se la vendita dei prodotti agricoli, per quantità e fatturato, configura non già il recupero delle spese di manutenzione e conservazione del fondo, ma attività di impresa.
In sostanza, osserva il CNDCEC, non c’è una condizione di incompatibilità laddove il commercialista eserciti, in qualità di semplice coltivatore diretto l’attività di impresa agricola anche in presenza di un crescente rilievo economico dell’impresa agricola, mentre scatta l’incompatibilità quando l’iscritto eserciti con la qualifica di imprenditore agricolo professionale (IAP).
La risposta del CNDCEC
Osserva il CNDCEC che la qualifica di IAP (imprenditore agricolo professionale) consegue al riconoscimento in capo al soggetto di determinati requisiti che, da una parte, escludono l’esercizio per finalità di mera conservazione o godimento del fondo agricolo e, dall’altra, presuppongono lo svolgimento effettivo dell’attività agricola e la sua prevalenza rispetto a qualsiasi altra attività (il soggetto qualificato IAP dedica alle attività agricole indicate dall’art. 2135 c.c. almeno il 50% del proprio tempo di lavoro complessivo e ricava da tale attività almeno il 50% del proprio reddito globale di lavoro – i requisiti sono ridotti al 25% nelle aree svantaggiate).
La dimostrazione della mancanza di esercizio effettivo dell’attività risulta, pertanto, difficile anche in presenza di esercizio dell’attività svolta attraverso lo schermo societario dovendosi dimostrare che il soggetto qualificato IAP, in presenza dei requisiti di tempo e reddito, non abbia un interesse economico prevalente e non gestisca l’attività con tutti o ampi poteri.
Con riferimento alla rilevanza della separazione soggettiva, organizzativa e fiscale tra attività professionale e attività agricola svolta in forma societaria, il Consiglio nazionale dei Commercialisti richiama l’impostazione delle Note interpretative; tali note affermano che la verifica della compatibilità deve essere effettuata avendo riguardo all’attività concretamente esercitata e non alla mera configurazione formale dei rapporti.
In tale prospettiva, la separazione tra le due attività costituisce certamente un elemento rilevante sotto il profilo organizzativo, ma non è di per sé sufficiente a escludere l’incompatibilità qualora, in concreto, il professionista eserciti un’attività d’impresa.
In particolare, nel caso di specie, la presenza della qualifica di IAP rende tale separazione potenzialmente non idonea a superare il profilo di incompatibilità, in quanto l’attività agricola mantiene comunque carattere imprenditoriale diretto e qualificato.
Il CNDCEC ritiene che l’attività agricola possa risultare compatibile con l’esercizio della professione laddove non sia svolta in forma professionale e non assuma carattere prevalente o imprenditoriale in senso proprio. In particolare, le Note interpretative ammettono la compatibilità nei casi in cui l’attività agricola sia riconducibile a finalità di mero godimento o conservazione del fondo, ovvero sia esercitata senza i requisiti tipici dell’imprenditore agricolo professionale. In tale prospettiva, può ritenersi compatibile l’esercizio dell’attività agricola in qualità di imprenditore agricolo non professionale o, nei limiti sopra indicati, come coltivatore diretto, purché l’attività non assuma dimensioni tali da configurare esercizio di impresa.
Analogamente, la partecipazione a una società semplice agricola può ritenersi compatibile ove non si traduca in un coinvolgimento diretto nell’attività imprenditoriale e sia mantenuta una posizione analoga a quella del socio non gestore, fermo restando che ogni valutazione deve essere effettuata in concreto alla luce dei criteri della prevalenza sostanziale dell’attività e dell’assenza di un interesse economico dominante o di un’influenza gestionale rilevante.
Il CNDCEC ritiene, pertanto, che la fattispecie rappresentata, in presenza della qualifica di imprenditore agricolo professionale, sia potenzialmente idonea a configurare una situazione di incompatibilità con l’esercizio della professione, non superabile mediante il ricorso allo schema societario né mediante la separazione formale delle attività, restando invece compatibili le ipotesi in cui l’attività agricola sia svolta in forme non professionali e prive dei requisiti tipici dell’impresa agricola in senso proprio.
Riferimenti normativi:
- Codice civile, art. 2135;
- D.Lgs. 29 marzo 2004, n. 99, art. 1;
- CNDCEC, Pronto ordini 12 maggio 2026, n. 7.
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