L’OPINIONE
DI RAFFAELE MARCELLO | 20 MAGGIO 2026
Lo Studio n. 126-2025/I del Consiglio Nazionale del Notariato analizza la fattispecie dello stallo decisionale nell’organo amministrativo, tipico delle società con assetti proprietari paritetici. L’ampia autonomia statutaria consente di introdurre strumenti articolati di gestione del deadlock, ma lascia aperte rilevanti criticità applicative, soprattutto nella definizione dell’evento di attivazione e nell’equilibrio tra interessi dei soci e continuità dell’impresa.
Il fenomeno del deadlock nelle società paritetiche
Lo stallo decisionale nell’organo amministrativo, comunemente indicato come deadlock, rappresenta uno dei punti di maggiore fragilità nelle società caratterizzate da assetti partecipativi paritetici.
Lo Studio n. 126-2025/I del Consiglio Nazionale del Notariato lo descrive come la situazione in cui un organo deliberativo non è in grado di assumere decisioni per effetto della contrapposizione tra soggetti dotati di pari potere di voto, con conseguente paralisi dell’attività sociale.
Il fenomeno si manifesta con frequenza nelle società “fifty-fifty”, dove la struttura dell’organo amministrativo riproduce gli equilibri della compagine sociale. La simmetria nella rappresentanza degli amministratori, combinata con il principio maggioritario che governa il funzionamento del consiglio di amministrazione, espone la società a un rischio concreto di blocco decisionale ogniqualvolta non si raggiunga il quorum deliberativo previsto dallo statuto.
Autonomia statutaria e limiti della disciplina
Il quadro normativo consente ampi margini di autonomia nella regolazione del funzionamento dell’organo gestorio.
L’art. 2388 del c.c. ammette deroghe al principio maggioritario e non pone limiti rigidi alla determinazione dei quorum deliberativi. Questa apertura, tuttavia, non è accompagnata da una disciplina altrettanto puntuale dei rimedi allo stallo.
Ne deriva una evidente asimmetria: il sistema consente di costruire assetti decisionali potenzialmente paralizzanti, ma non fornisce strumenti altrettanto chiari per gestirne le conseguenze.
La questione emerge con particolare evidenza quando si passa dalla configurazione astratta degli strumenti alla loro applicazione concreta.
Il punto più critico riguarda la definizione del cosiddetto trigger event, ossia dell’evento che consente di qualificare una situazione come stallo rilevante ai fini dell’attivazione dei meccanismi anti-deadlock.
Il Notariato insiste sulla necessità che tale evento sia individuato con precisione, facendo riferimento a parametri oggettivi e verificabili.
Le criticità delle clausole antistallo
Le esperienze giurisprudenziali (Trib. Milano, sez. spec. impresa, ord. 15 gennaio 2014; Trib. Genova 28 dicembre 2017; Trib. Milano, sez. impresa, ord. 23 febbraio 2024; Trib. Milano, sez. spec. impresa, sent. 18 aprile 2024) mostrano invece una prassi spesso orientata verso formulazioni generiche, fondate su espressioni come “dissidio insanabile” o “stato di crisi dell’organo amministrativo”. Tali clausole non eliminano l’incertezza, ma la spostano sul piano interpretativo, demandando al giudice una valutazione che inevitabilmente incide sul merito delle scelte gestionali. La giurisprudenza, consapevole di questo limite, tende a evitare intrusioni nell’ambito decisionale dell’impresa, con la conseguenza che la clausola rischia di rimanere priva di effettiva operatività.
Accanto al problema dell’indeterminatezza, si pone quello opposto dell’eccessiva ampiezza. Clausole che consentono di attivare i meccanismi antistallo in presenza di qualsiasi divergenza decisionale espongono al rischio di utilizzi opportunistici.
Il tema assume particolare rilevanza in relazione alle clausole che comportano una riallocazione della partecipazione societaria, quali le cosiddette Russian roulette o Texas shoot-out. Questi strumenti sono idonei a superare lo stallo, ma incidono direttamente sulla posizione dei soci, determinando l’uscita di uno di essi dalla compagine sociale.
Deadlock, continuità aziendale e assetti di governance
Un ulteriore profilo problematico riguarda il rapporto tra stallo decisionale e scioglimento della società.
Il Documento interpretativo chiarisce che lo stallo dell’organo amministrativo non integra una causa legale di scioglimento, a differenza dell’impossibilità di funzionamento dell’assemblea prevista dall’art. 2484 del c.c. Lo scioglimento può essere previsto nello statuto come causa convenzionale, ma resta una scelta rimessa all’autonomia dei soci.
Il profilo centrale dell’analisi riguarda la funzione delle clausole antistallo: lo Studio evidenzia come esse siano finalizzate a evitare situazioni di inattività idonee a compromettere la realizzazione dell’oggetto sociale e, in ultima analisi, la continuità dell’impresa. Il collegamento con l’art. 2086del c.c. e con la disciplina degli assetti adeguati è evidente. Un assetto di governance che consente il protrarsi di situazioni di stallo difficilmente può considerarsi idoneo a garantire una gestione efficace dell’impresa. Il deadlock diventa, quindi, un indice di potenziale inadeguatezza dell’organizzazione societaria, con implicazioni che travalicano il piano dei rapporti tra soci.
Un altro aspetto riguarda la progettazione dell’assetto di governance. La prassi evidenzia una tendenza a replicare nell’organo amministrativo la parità esistente tra i soci, ma questa scelta aumenta il rischio di paralisi. Lo Studio segnala come la presenza di un amministratore indipendente o comunque non espressione diretta delle parti contrapposte rappresenti una soluzione idonea a favorire il funzionamento dell’organo. Si tratta di una opzione ancora poco utilizzata, ma dotata di significativa efficacia sul piano operativo.
Riferimenti normativi:
- Codice civile, artt. 2086, 2388 e 2484;
- CNN, Studio 30 aprile 2026, n. 126-2025/I.
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