CIRCOLARE MONOGRAFICA
Sopravvalutazione dell’attivo, sottostima del passivo e omissioni informative nella giurisprudenza sull’impugnazione del bilancio
DI MASSIMILIANO TASINI | 10 GIUGNO 2026
Il contributo esamina le principali fattispecie di invalidità del bilancio di esercizio, con particolare riferimento alla sopravvalutazione dell’attivo, alla sottostima del passivo e alle omissioni informative. L’analisi evidenzia come la giurisprudenza valorizzi sempre più la funzione informativa del bilancio, attribuendo rilievo alle violazioni concretamente idonee ad alterare la rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società.
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Premessa: dalle regole astratte alle fattispecie concrete
Dopo aver esaminato i principi generali che governano la redazione del bilancio, occorre verificare in quali situazioni concrete la loro violazione possa tradursi nell’invalidità della deliberazione di approvazione.
L’analisi della giurisprudenza dimostra come le controversie in materia di bilancio tendano a concentrarsi attorno ad alcune aree ricorrenti.
Come si è detto nel precedente articolo, nella maggior parte dei casi i vizi denunciati riguardano:
- la sopravvalutazione dell’attivo;
- la sottostima del passivo;
- l’omissione di informazioni rilevanti;
- l’errata rappresentazione dei rischi aziendali;
- la mancata considerazione di fatti sopravvenuti;
- l’inadeguata rappresentazione della continuità aziendale.
Si tratta di fattispecie apparentemente diverse, le quali tuttavia presentano un comune denominatore.
In tutti questi casi, ciò che rileva non è tanto o comunque solo l’errore tecnico-contabile, quanto piuttosto la capacità dell’errore di alterare la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società.
Il giudizio sull’invalidità del bilancio non può pertanto essere condotto in modo meccanico.
Occorre verificare se il vizio denunciato sia effettivamente idoneo a compromettere la funzione informativa del documento.
La sopravvalutazione dell’attivo
La sopravvalutazione dell’attivo quale fattispecie tipica di invalidità
Tra le ipotesi più frequentemente esaminate dalla giurisprudenza assume particolare rilievo la sopravvalutazione dell’attivo.
La ragione è intuitiva.
L’iscrizione nell’attivo di valori superiori a quelli effettivamente esistenti determina una rappresentazione artificiosamente positiva della situazione patrimoniale della società.
Il fenomeno può manifestarsi in molteplici forme.
Si pensi:
- all’iscrizione di crediti inesigibili;
- alla mancata svalutazione di partecipazioni;
- alla valorizzazione eccessiva del magazzino;
- alla capitalizzazione di costi privi di utilità futura;
- all’iscrizione di immobilizzazioni per importi non recuperabili.
L’effetto informativo è evidente.
I destinatari del bilancio vengono indotti a ritenere esistente una ricchezza che, in realtà, non esiste o non presenta il valore attribuito dagli amministratori.
La giurisprudenza ha costantemente affermato che tali situazioni possono integrare violazioni dei principi di verità e correttezza, suscettibili di riflettersi sulla validità della deliberazione di approvazione del bilancio.
La capitalizzazione indebita dei costi
Una delle forme più insidiose di sopravvalutazione dell’attivo è rappresentata dalla capitalizzazione di costi che avrebbero dovuto essere imputati integralmente a conto economico.
La questione assume particolare rilevanza poiché consente di migliorare artificialmente il risultato dell’esercizio.
Attraverso la capitalizzazione, infatti, un costo che avrebbe dovuto incidere immediatamente sul conto economico viene trasformato in un’attività destinata ad essere ammortizzata negli esercizi successivi.
La conseguenza è duplice:
- incremento dell’attivo patrimoniale;
- incremento dell’utile dell’esercizio.
Non ogni capitalizzazione è naturalmente illegittima. L’ordinamento consente e talvolta impone l’iscrizione nell’attivo di determinati costi.
Il problema sorge quando vengono capitalizzate spese prive di effettiva utilità pluriennale.
La questione assume particolare delicatezza con riferimento a:
- costi di consulenza;
- costi organizzativi;
- costi commerciali;
- spese promozionali;
- costi di struttura.
L’errore non consiste nella mera scelta tecnica effettuata dagli amministratori.
Esso si manifesta quando la capitalizzazione viene utilizzata per rappresentare come attività ciò che costituisce in realtà un costo di competenza dell’esercizio.
In tali ipotesi il bilancio presenta contemporaneamente:
- una sopravvalutazione dell’attivo;
- una sopravvalutazione del risultato economico.
La funzione informativa del documento risulta quindi gravemente compromessa.
I crediti inesigibili e l’obbligo di svalutazione
Un’altra fattispecie particolarmente frequente riguarda l’iscrizione di crediti non più realisticamente recuperabili.
Il credito costituisce una delle poste maggiormente esposte a valutazioni discrezionali. Tuttavia, la discrezionalità tecnica incontra limiti precisi.
Gli amministratori sono tenuti a valutare la concreta recuperabilità del credito alla data di chiusura dell’esercizio.
Quando emergono elementi idonei a far dubitare dell’integrale recupero della posta, il bilancio deve recepire tale situazione attraverso adeguate svalutazioni.
La mancata svalutazione produce gli effetti di cui si è dato conto sopra.
La questione assume particolare rilievo nei casi di:
- capitale sociale falcidiato;
- eventuale sopravvenienza dei presupposti per ricorrere a procedure concorsuali;
- gravi difficoltà finanziarie;
- insolvenza protratta;
- contenziosi che incidano sulla concreta esigibilità del credito.
In tali situazioni l’omessa svalutazione può tradursi in una rappresentazione non veritiera della situazione patrimoniale della società.
Partecipazioni e perdite durevoli di valore
Problemi analoghi si pongono con riferimento alle partecipazioni.
L’iscrizione in bilancio di partecipazioni a valori superiori a quelli effettivamente recuperabili costituisce una delle aree più sensibili della disciplina contabile.
Il tema assume particolare rilevanza nei gruppi societari.
Non è infrequente che la società partecipante mantenga valori elevati nonostante il progressivo deterioramento della situazione economica della partecipata.
La valutazione deve invece riflettere la concreta capacità della partecipazione di generare utilità economiche future.
Quando emerge una perdita durevole di valore, il bilancio deve recepirne gli effetti.
La questione assume particolare rilievo nelle holding e nelle società che detengono partecipazioni rilevanti, poiché la corretta valutazione delle partecipazioni può incidere in misura determinante sulla rappresentazione della situazione patrimoniale complessiva.
La valorizzazione del magazzino
Particolare attenzione merita anche la valutazione delle rimanenze di magazzino.
La posta assume spesso un peso rilevante nella formazione del risultato economico.
La sopravvalutazione del magazzino produce effetti immediati sul conto economico, determinando una riduzione apparente dei costi e un conseguente incremento dell’utile.
Le criticità più frequenti riguardano:
- beni obsoleti;
- beni invendibili;
- merci deteriorate;
- prodotti non più collocabili sul mercato;
- valorizzazioni effettuate secondo criteri non coerenti con la realtà economica.
L’esperienza dimostra come il magazzino costituisca una delle poste più esposte a fenomeni di manipolazione del risultato economico.
Per tale ragione la giurisprudenza dedica particolare attenzione alla verifica della ragionevolezza delle valutazioni effettuate dagli amministratori.
La sottostima del passivo
La sottostima del passivo quale alterazione della realtà aziendale
Se la sopravvalutazione dell’attivo rappresenta la modalità più immediata di alterazione del bilancio, la sottostima del passivo costituisce il suo naturale contraltare.
Gli effetti economici sono sostanzialmente identici.
L’omessa iscrizione di debiti o passività determina:
- incremento apparente del patrimonio netto;
- miglioramento artificiale del risultato economico;
- riduzione apparente del livello di rischio dell’impresa.
Anche in questo caso il problema non consiste soltanto nell’errore tecnico. Ciò che rileva è l’effetto informativo prodotto sui destinatari del bilancio.
Una società gravata da obbligazioni non contabilizzate appare infatti più solida e patrimonialmente equilibrata di quanto sia in realtà.
Il contenzioso tributario e la rappresentazione dei rischi fiscali
Tra le passività potenziali che più frequentemente pongono problemi di corretta rappresentazione in bilancio assume particolare rilievo il contenzioso tributario.
La materia presenta caratteristiche peculiari.
A differenza del debito tributario definitivamente accertato, il contenzioso fiscale si colloca normalmente in una zona intermedia tra certezza e mera eventualità.
L’esistenza di una contestazione da parte dell’Amministrazione finanziaria non comporta automaticamente l’obbligo di iscrivere integralmente il relativo importo tra i debiti.
Al tempo stesso, tuttavia, sarebbe contrario ai principi di chiarezza e correttezza ignorare completamente l’esistenza di una pretesa tributaria suscettibile di incidere in misura significativa sulla situazione patrimoniale della società.
Proprio per questa ragione assume rilievo il sistema dei fondi rischi.
L’obiettivo perseguito dall’ordinamento non è quello di anticipare contabilmente qualunque possibile soccombenza.
L’obiettivo consiste nel rappresentare correttamente il rischio economico esistente alla data di chiusura dell’esercizio.
L’analisi deve pertanto concentrarsi su una pluralità di elementi:
- stato del procedimento;
- consistenza delle contestazioni;
- elementi probatori disponibili;
- orientamenti giurisprudenziali applicabili;
- probabilità di soccombenza;
- attendibilità delle difese predisposte dalla società.
Ne consegue che la valutazione non può essere automatica.
Essa richiede un giudizio tecnico fondato su elementi concreti e verificabili.
Il ruolo dei Principi contabili nella valutazione del rischio fiscale
La corretta rappresentazione del contenzioso tributario impone agli amministratori di formulare una valutazione ragionevole del rischio esistente.
La disciplina contabile distingue tradizionalmente tra:
- passività certe;
- passività probabili;
- passività possibili;
- passività remote.
La classificazione non ha carattere meramente teorico.
Da essa discendono conseguenze concrete in termini di rappresentazione contabile.
Le passività probabili possono richiedere l’iscrizione di appositi fondi.
Le passività possibili impongono normalmente un’adeguata informativa nella nota integrativa.
Le passività remote, invece, non richiedono generalmente specifiche rappresentazioni contabili.
L’importanza di tale distinzione è evidente.
Un contenzioso tributario avente ad oggetto importi particolarmente rilevanti può incidere profondamente sul giudizio che soci e terzi formulano in merito alla solidità della società.
L’omessa rappresentazione di un rischio significativo può quindi alterare la funzione informativa del bilancio anche quando la pretesa tributaria non sia ancora definitivamente accertata.
L’omessa iscrizione dei fondi rischi e l’invalidità del bilancio
Tra le aree più delicate della disciplina del bilancio assume particolare rilievo quella relativa ai fondi per rischi e oneri.
I fondi rischi svolgono una funzione essenziale. Essi consentono di rappresentare situazioni nelle quali l’obbligazione non è ancora certa nel suo ammontare o nella sua stessa esistenza, ma presenta un grado di probabilità tale da richiedere una rappresentazione contabile.
L’omessa iscrizione di tali fondi può produrre una significativa sottostima del passivo.
La conseguenza è una rappresentazione non corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società.
La giurisprudenza più recente ha più volte evidenziato come la mancata rappresentazione di rischi significativi possa compromettere la capacità informativa del documento.
Particolarmente interessanti risultano alcune decisioni del Tribunale di Milano che hanno affrontato il tema della corretta contabilizzazione delle passività potenziali.
L’attenzione dei giudici si è concentrata non tanto sull’esattezza matematica delle stime effettuate dagli amministratori, quanto sulla ragionevolezza del procedimento valutativo adottato.
Questo passaggio è fondamentale.
Il giudice non è normalmente chiamato a sostituire la propria valutazione tecnica a quella degli amministratori.
È chiamato piuttosto a verificare:
- se la valutazione sia stata effettivamente effettuata;
- se siano stati considerati gli elementi rilevanti;
- se la rappresentazione finale sia coerente con le informazioni disponibili alla data di chiusura dell’esercizio.
L’assenza di qualsiasi valutazione o l’omessa considerazione di rischi manifestamente rilevanti possono invece tradursi in una violazione dei principi di verità e correttezza.
Le passività potenziali non tributarie
Le considerazioni svolte per il contenzioso tributario valgono, con gli opportuni adattamenti, anche per le altre passività potenziali.
Si pensi:
- ai contenziosi civili;
- ai procedimenti arbitrali;
- alle controversie lavoristiche;
- alle richieste risarcitorie;
- alle garanzie prestate a favore di terzi;
- alle responsabilità ambientali;
- alle contestazioni amministrative.
In tutti questi casi il problema è identico.
Il bilancio deve rappresentare correttamente il rischio esistente alla data di chiusura dell’esercizio.
L’informazione assume particolare importanza quando la passività potenziale presenti caratteristiche tali da poter incidere significativamente sul patrimonio della società.
L’ordinamento non pretende che il bilancio anticipi il futuro.
Pretende però che non venga occultata l’esistenza di rischi concretamente apprezzabili.
Le omissioni informative come autonoma causa di invalidità
L’evoluzione della giurisprudenza successiva alle Sezioni Unite n. 27/2000 ha progressivamente ampliato l’attenzione verso le omissioni informative.
Tradizionalmente le controversie in materia di bilancio erano concentrate soprattutto sui dati numerici.
La riflessione più recente ha invece evidenziato come la lesione della funzione informativa possa derivare anche dall’omissione di informazioni essenziali.
Il principio presenta una notevole importanza sistematica.
Un bilancio può infatti contenere dati numericamente corretti e risultare comunque inidoneo a rappresentare la reale situazione aziendale.
La lesione non deriva in questi casi dalla falsità del dato, bensì dall’incompletezza dell’informazione.
È proprio questo il terreno sul quale si manifesta con maggiore chiarezza l’eredità delle Sezioni Unite del 2000.
La tutela non riguarda soltanto la correttezza della contabilizzazione.
Riguarda la qualità complessiva dell’informazione societaria.
Informazione quantitativa e informazione qualitativa
L’informazione contenuta nel bilancio presenta una duplice dimensione.
Da un lato esistono i dati quantitativi:
- attività;
- passività;
- ricavi;
- costi;
- patrimonio netto.
Dall’altro esistono informazioni di carattere qualitativo che consentono di comprendere il significato economico dei numeri esposti.
È proprio questa seconda categoria che assume un ruolo crescente nella disciplina moderna del bilancio.
Si pensi:
- ai criteri di valutazione adottati;
- ai rischi aziendali;
- alle operazioni straordinarie;
- alle parti correlate;
- ai rapporti infragruppo;
- agli eventi successivi alla chiusura dell’esercizio;
- ai dubbi sulla continuità aziendale.
In assenza di tali informazioni il lettore potrebbe attribuire ai dati numerici un significato diverso da quello reale.
La funzione informativa del bilancio risulterebbe pertanto compromessa.
La nota integrativa come strumento di completamento dell’informazione
La centralità delle omissioni informative emerge con particolare evidenza nella disciplina della nota integrativa.
La nota integrativa non svolge una funzione meramente descrittiva; essa costituisce parte integrante del sistema informativo del bilancio.
La sua funzione consiste nel rendere intelligibili i dati contenuti nello stato patrimoniale e nel conto economico.
Per questa ragione la giurisprudenza ha progressivamente attribuito crescente importanza alle omissioni informative contenute nella nota integrativa.
La mancanza di informazioni richieste dalla legge può infatti rendere impossibile la corretta comprensione della situazione aziendale.
In tali casi il problema non riguarda soltanto la completezza formale del documento.
Riguarda la capacità del bilancio di adempiere alla funzione informativa che l’ordinamento gli attribuisce.
Riferimenti normativi:
- Codice civile, art. 2423;
- Cass., sez. unite, sent. 21 febbraio 2000, n. 27.
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