COMMENTO
DI ALESSANDRO GRAZIANO | 3 LUGLIO 2026
La crescente mobilità transnazionale ha reso ricorrente per gli operatori scontrarsi con una fattispecie un tempo marginale: il soggetto residente in Italia che riveste la carica di amministratore (“director”, nella terminologia anglosassone) di una società di diritto estero. La fattispecie presenta plurimi profili di complessità, che si articolano tra coordinamento previdenziale internazionale, qualificazione del rapporto secondo l’ordinamento italiano e individuazione del soggetto sostanzialmente obbligato al versamento dei contributi. Si analizzerà di seguito il caso dell’amministratore di società basata in UK.
Quadro normativo
Nei rapporti previdenziali tra Italia e Regno Unito, a far data dal 1° gennaio 2021, non trovano più applicazione diretta il Regolamento CE n. 883/2004 e il Regolamento CE n. 987/2009. Il coordinamento è oggi disciplinato dal Protocollo sul coordinamento dei sistemi di sicurezza sociale (SSC Protocol) allegato all’Accordo UE-UK del 30 dicembre 2020 (Trade and Cooperation Agreement – TCA), pubblicato in GUUE L 149/2021.
Il Protocollo riproduce l’impianto sistematico dei Regolamenti UE, ma costituisce fonte giuridica autonoma. I Regolamenti UE rilevano oggi, nei rapporti con il Regno Unito, quali modelli interpretativi e non più quali fonti direttamente applicabili.
I principi cardine sono due: il principio di unicità della legislazione applicabile (art. SSC.10) e la regola per il lavoratore che svolge attività in due o più Stati (art. SSC.12), che individua la competenza dello Stato di residenza ove sia ivi svolta una parte sostanziale dell’attività, soglia convenzionalmente fissata al 25% del tempo di lavoro o della retribuzione (art. 14, par. 8, Regolamento CE 987/2009, criterio confermato da Corte di Giustizia UE 4 settembre 2025, causa C-203/24).
La posizione del director
Per l’ordinamento italiano, l’attività di amministratore è generalmente inquadrata, a livello previdenziale e fiscale, tra i rapporti di collaborazione coordinata e continuativa; i relativi compensi sono fiscalmente assimilati ai redditi di lavoro dipendente ex art. 50, c. 1, lett. c-bis), TUIR. Sul piano previdenziale, l’amministratore è iscritto alla Gestione Separata INPS ai sensi dell’art. 2, c. 26, Legge n. 335/1995.
Ai fini del coordinamento internazionale, la Circolare INPS n. 102 del 16 ottobre 2018 ha chiarito che la carica di amministratore è equiparata, sotto il profilo previdenziale, al lavoro autonomo. Ne deriva che, per il soggetto residente in Italia che svolge prevalentemente in Italia l’attività di amministratore di società estera, trova in linea di principio applicazione la legislazione previdenziale italiana ex art. SSC.12 del Protocollo TCA, con obbligo di iscrizione alla Gestione Separata.
La qualificazione italiana dell’amministratore come lavoratore autonomo ai fini del coordinamento non garantisce automaticamente l’esenzione dagli obblighi previdenziali britannici. La disciplina interna del Regno Unito tratta i director di società UK come office holders (possessori di cariche societarie), soggetti a contribuzione NIC Class 1 (primo pilastro previdenziale) al pari degli employed earners (lavoratori dipendenti), secondo un meccanismo che attiva l’obbligazione contributiva britannica anche per il solo svolgimento di limitate attività sul territorio UK. La compatibilità tra le due qualificazioni richiede verifica caso per caso preferibilmente con il supporto delle autorità locali o di professionisti in UK.
Iscrizione del datore estero
Quando trova applicazione la legislazione italiana, il datore di lavoro estero privo di stabile organizzazione in Italia deve provvedere all’iscrizione previdenziale e all’adempimento contributivo per conto del soggetto residente in Italia, ai sensi dell’art. SSC.14, par. 1, del Protocollo TCA.
La soluzione abitualmente adottata nella prassi è la nomina, con atto formale, di un rappresentante previdenziale in Italia che curi gli adempimenti per conto del datore.
La clausola di delega ex art. SSC.14, par. 2
L’art. SSC.14, par. 2, del Protocollo TCA – riproduzione dell’art. 21, par. 2, Regolamento CE 987/2009 – consente al datore di lavoro (leggasi in senso lato anche come “committente” di rapporti parasubordinati) privo di sede nello Stato la cui legislazione è applicabile di accordarsi con il lavoratoreaffinché quest’ultimo adempia per conto del datore agli obblighi contributivi.
La formulazione della norma, però, contiene un inciso decisivo: “fatti salvi gli obblighi di base del datore di lavoro“.
La clausola di delega opera esclusivamente sul piano delle modalità di adempimento e non incide sull’individuazione del soggetto sostanzialmente obbligato. Il datore di lavoro estero rimane il soggetto principalmente tenuto al pagamento dei contributi; la nomina del lavoratore quale rappresentante per gli adempimenti costituisce un meccanismo operativo di esecuzione per conto altrui, non una traslazione del rapporto contributivo. La clausola non vale, pertanto, come strumento di esonero del datore dalla titolarità dell’obbligazione contributiva, né come base difensiva opponibile alle autorità previdenziali del Paese di origine del datore di lavoro.
Effetti sugli obblighi esteri
L’eventuale non concorrente applicabilità della legislazione previdenziale del Paese in cui ha sede il datore non discende dalla clausola di delega, bensì e solo dall’applicazione della legislazione italiana quale unica legislazione applicabile in forza degli artt. SSC.10 e SSC.12 del Protocollo TCA, attestata dal certificato di legislazione applicabile (in via transitoria, modello A1) rilasciato dall’INPS. La pattuizione di delega ha funzione strumentale e non costituisce, di per sé, ragione di esonero dagli obblighi del paese estero.
Nel caso di un soggetto residente in Italia, director di società di diritto del Regno Unito priva di stabile organizzazione in Italia, che svolge l’attività per 10 giornate al mese in Italia e 5 giornate al mese nel Regno Unito, sotto il profilo italiano si applica la legislazione previdenziale italiana ex art. SSC.12 (prevalenza dell’attività in Italia, superamento della soglia del 25%).
Operativamente:
(a) iscrizione alla Gestione Separata INPS;
(b) iscrizione previdenziale della società estera in Italia, con nomina di un rappresentante previdenziale (il quale, ove non vi sia ricorso a soggetto terzo, può coincidere con lo stesso interessato in forza della clausola di delega);
(c) richiesta del certificato A1/TCA multi-Stato a INPS.
Resta ferma la necessità di verifica con consulente UK degli effetti della disciplina office holders sul piano del primo pilastro universalistico previdenziale ivi eventualmente applicabile.
Conclusioni operative
La gestione previdenziale del director residente in Italia di società estera richiede un approccio sistematico:
- corretta qualificazione previdenziale interna alla luce della Circolare INPS n. 102/2018;
- richiesta del certificato A1/TCA per certificare la posizione contributiva italiana;
- iscrizione del datore estero con eventuale nomina del lavoratore quale rappresentante previdenziale;
- coordinamento con consulente del Paese del datore per la verifica della disciplina interna sugli office holders.
La clausola di delega ex art. SSC.14, par. 2, è strumento utile sul piano operativo, ma non sostituisce l’inquadramento sostanziale del rapporto né esonera il datore estero dalla titolarità degli obblighi contributivi italiani.
Riferimenti normativi:
- Regolamento CE 29 aprile 2004, n. 883
- Regolamento CE 16 settembre 2009, n. 987
- Protocollo sul coordinamento dei sistemi di sicurezza sociale (SSC Protocol) allegato all’Accordo UE-UK del 30 dicembre 2020 (Trade and Cooperation Agreement – TCA)
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