1° Documento Riservato: Esperto della composizione negoziata: principi operativi

CIRCOLARE MONOGRAFICA

Analisi delle regole tecniche elaborate per supportare e indirizzare i commercialisti nel corretto svolgimento dei compiti loro assegnati nella veste di Esperto

DI STUDIO TRIBUTARIO GAVIOLI & ASSOCIATI | 16 LUGLIO 2026

Integrando e precisando i contenuti del Codice della crisi e coordinandosi con le indicazioni del Decreto dirigenziale del 23 aprile 2026, il CNDCEC ha pubblicato un Documento finalizzato a chiarire, a pochi anni dall’introduzione dell’istituto della composizione negoziata nel nostro ordinamento, il ruolo e le responsabilità dell’Esperto tenuto, per espressa previsione del Codice della crisi, a facilitare le trattative nell’ambito della composizione negoziata, ma esposto a molteplici situazioni e accadimenti durante la gestione delle trattative che richiedono il possesso di una chiara esperienza nel campo della ristrutturazione aziendale e nelle tecniche di facilitazione, ma anche il supporto documentale d’indicazioni metodologiche elaborate dalla professione che maggiormente si occupa di crisi d’impresa, nei diversi ruoli che questa richiede.

Il recente Documento sull’Esperto della composizione negoziata

Il Consiglio e la Fondazione Nazionale di Ricerca dei Commercialisti hanno pubblicato i “Principi di comportamento dell’Esperto della composizione negoziata”, elaborati dalla Commissione di studio “Composizione negoziata”.

Il Documento, che integra e precisa i contenuti del Codice della crisi e si coordina con le indicazioni del Decreto dirigenziale del Ministero della Giustizia del 23 aprile 2026, contiene regole tecniche elaborate per supportare e indirizzare i commercialisti nel corretto svolgimento dei compiti loro assegnati nella veste di Esperto.

In tale contesto, infatti, assume un ruolo centrale la figura dell’“Esperto”, nominato dalla commissione istituita presso la Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di ciascun Capoluogo di regione e delle Province autonome di Trento e Bolzano, con il compito di agevolare e facilitare le trattative tra l’imprenditore che accede alla CNC (composizione negoziata della crisi di impresa) e i suoi creditori.

Scopo della composizione negoziata è di agevolare, ove possibile, il risanamento dell’impresa attraverso la gestione tempestiva della crisi, l’individuazione delle soluzioni idonee e la negoziazione delle stesse con i creditori ed eventuali terzi.

L’attività dell’Esperto è orientata a comporre le diverse posizioni, verificando che l’imprenditore formuli un piano idoneo al risanamento e che i creditori e altri soggetti coinvolti vi partecipino comportandosi secondo buona fede, nella consapevolezza che decisioni e rinunce devono essere valutate e condivise in modo da superare lo stato di crisi.

Il ruolo dell’Esperto si distingue da quello dell’attestatore, degli advisor incaricati dall’imprenditore e dell’ausiliario eventualmente nominato dal Tribunale; l’Esperto, inoltre, non svolge funzioni proprie del commissario giudiziale.

La nomina e i requisiti

L’art. 2, comma 1, lett. o-bis), CCII, dispone che l’Esperto è nominato dalla commissione di cui all’art. 13, comma 6, CCII, istituita presso le Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura dei Capoluoghi di regione e delle Province autonome di Trento e di Bolzano.

L’Esperto è nominato tra gli iscritti nell’elenco tenuto presso la Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di ciascun Capoluogo di regione e delle Province autonome di Trento e di Bolzano.

L’elenco ha valenza nazionale e non vi sono limiti territoriali alla nomina.

Ai fini della nomina, l’Esperto deve essere in possesso dei requisiti (soggettivi) di professionalità declinati nell’art. 13, comma 3, CCII.

In particolare, i professionisti ordinistici devono essere iscritti negli Albi dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, degli Avvocati e dei Consulenti del Lavoro da almeno cinque anni.

Ai fini della nomina sono previsti specifici requisiti (oggettivi) di esperienza, differenziati per i professionisti ordinistici a seconda delle competenze tecniche loro riconosciute dalle rispettive leggi professionali. In particolare:
gli iscritti all’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e gli Avvocati devono poter documentare esperienze maturate nell’ambito della ristrutturazione aziendale e della crisi d’impresa;
gli iscritti all’albo dei Consulenti del Lavoro devono poter dimostrare di avere contribuito, in almeno tre casi, alla conclusione di accordi di ristrutturazione dei debiti omologati, o di accordi sottostanti a piani attestati, oppure di avere concorso alla presentazione di concordati con continuità aziendale omologati.
possono essere nominati anche soggetti non iscritti ad albi professionali, a condizione che documentino di aver svolto funzioni di amministrazione, direzione e controllo in imprese coinvolte in operazioni di ristrutturazione concluse positivamente mediante piani di risanamento attestati, accordi di ristrutturazione o concordati preventivi in continuità omologati, e nei cui confronti non sia stata successivamente pronunciata sentenza di apertura della liquidazione giudiziale né sia stato accertato lo stato di insolvenza.

Per quanto attiene all’indipendenza, l’Esperto:

  • deve possedere i requisiti di cui all’art. 2399 c.c.;
  • non deve essere legato all’impresa o altre parti interessate all’operazione di risanamento da rapporti personali o professionali;
  • unitamente ai soggetti con i quali è in associazione professionale, non deve aver svolto negli ultimi cinque anni attività di lavoro subordinato o autonomo in favore dell’imprenditore, né deve essere stato componente degli organi di amministrazione o controllo dell’impresa, né aver posseduto partecipazioni nella stessa.

Per quanto attiene alle situazioni pregiudizievoli di natura assoluta, il Documento dei Commercialisti evidenzia che si tratta delle situazioni indicate nelle disposizioni di cui all’art. 16 CCII, da leggersi in combinazione con le previsioni di cui all’art. 2399 c.c. in esso richiamate.

L’art. 16 CCII richiama i rapporti di lavoro autonomo o subordinato, gli incarichi negli organi di amministrazione e di controllo nell’impresa debitrice, nonché la circostanza che il professionista possegga partecipazioni nella medesima.

Le situazioni di potenziale compromissione dell’indipendenza di questo secondo tipo vengono considerate anche rispetto ai soggetti con i quali l’Esperto è unito in associazione professionale.

L’accettazione dell’incarico

Evidenzia il Documento dei Commercialisti che l’Esperto, esaminata la domanda e la documentazione inserita dall’imprenditore nella piattaforma telematica e verificati la propria indipendenza, il possesso delle necessarie competenze e la disponibilità di tempo, avendo riguardo alla complessità dell’incarico e alla propria organizzazione, comunica, tempestivamente e comunque entro due giorni lavorativi dalla nomina, l’accettazione dell’incarico all’imprenditore mediante posta elettronica certificata, provvedendo contestualmente a inserire il relativo modulo di accettazione nella piattaforma.

Entro il medesimo termine, qualora non intenda assumere l’incarico, l’Esperto comunica, attraverso la piattaforma telematica, in via riservata il proprio rifiuto.

A seguito dell’accettazione dell’incarico, è opportuno che l’Esperto nel corso del primo incontro, fornisca all’imprenditore, ai suoi consulenti e a tutte le parti interessate informazioni chiare, semplici ed esaustive in merito all’eventuale utilizzo, nello svolgimento dell’incarico, di sistemi di intelligenza artificiale o di strumenti tecnologici avanzati, illustrandone finalità, modalità di impiego e limiti operativi.

Il compenso

Il compenso dell’Esperto è determinato tenuto conto dell’opera prestata, dell’esito della composizione negoziata, della complessità delle trattative, del contributo fornito dall’Esperto nella negoziazione e della sollecitudine con cui questi ha condotto le trattative.

Considerati tali criteri, ogni accordo tra le parti in ordine al compenso è nullo se interviene prima di centoventi giorni decorrenti dalla data del primo incontro, salvo il caso di conclusione anticipata delle trattative.

In mancanza di accordo tra le parti, il compenso dell’Esperto è liquidato dalla commissione di nomina ed è posto a carico dell’imprenditore che ha presentato l’istanza di nomina.

Il provvedimento di liquidazione costituisce una prova scritta idonea ai sensi dall’art. 633, comma 1, n. 1, c.p.c. ed è titolo per la concessione dell’esecuzione provvisoria ai sensi dell’art. 642 c.p.c.

Si ha “mancanza di accordo” quando l’accordo tra Esperto e imprenditore istante è stato cercato, ma non raggiunto; tale circostanza dovrà risultare da idonea documentazione, come, per esempio, la richiesta formale del compenso effettuata tramite PEC e il diniego o la mancata risposta dell’imprenditore entro il termine assegnatogli dall’Esperto.

In tale evenienza, l’Esperto può sottoporre alla commissione la richiesta di liquidazione / validazione del compenso, corredandola con la documentazione relativa all’attività svolta, con il conteggio analitico utilizzato per la determinazione della base di calcolo, applicando gli scaglioni di legge, nonché con ogni ulteriore elemento rilevante ai fini della quantificazione delle spettanze (per esempio, numero dei creditori e delle parti che hanno partecipato alle trattative, individuazione di un acquirente del complesso aziendale, partecipazione a consultazioni sindacali, etc.).

Il compenso dell’Esperto è determinato in percentuale sull’ammontare dell’attivo dell’impresa debitrice secondo i seguenti scaglioni:
a. fino a euro 100.000,00, dal 4,00 al 6,00 per cento;
b. da euro 100.000,01 e fino a euro 500.000,00, dall’1,00 all’1,50 per cento;
c. da euro 500.000,01 e fino a euro 1.000.000,00, dallo 0,50 allo 0,80 per cento;
d. da euro 1.000.000,01 e fino a euro 2.500.000,00, dallo 0,25 allo 0,43 per cento;
e. da euro 2.500.000,01 e fino a euro 50.000.000,00, dallo 0,05 allo 0,10 per cento;
f. da euro 50.000.000,01 e fino a euro 400.000.000,00, dallo 0,010 allo 0,025 per cento;
g. da euro 400.000.000,01 e fino a euro 1.300.000.000,00, dallo 0,002 allo 0,008 per cento;
h. sulle somme eccedenti euro 1.300.000.000,00, dallo 0,005 allo 0,002 per cento.

Tali percentuali sono calcolate sulla media dell’attivo risultante dagli ultimi tre bilanci o, in caso di bilanci non approvati, sull’attivo risultante dai progetti di bilancio o dalla situazione economico-patrimoniale e finanziaria aggiornata a non oltre sessanta giorni prima della presentazione dell’istanza depositata ai sensi dell’art. 17, lett. a) e a-bis), CCII dall’imprenditore tramite la Piattaforma telematica.

L’importo calcolato è così rideterminato:

  1. se il numero dei creditori e delle parti interessate che partecipano alle trattative è compreso tra venti e cinquanta, è aumentato del 25%;
  2. se il numero dei creditori e delle parti interessate che partecipano alle trattative è superiore a cinquanta, è aumentato del 35%;
  3. se il numero dei creditori e delle parti interessate che partecipano alle trattative non è superiore a cinque, è ridotto del 40%;
  4. in caso di vendita del complesso aziendale o di individuazione di un acquirente da parte dell’Esperto, è aumentato del 10%;
  5. se, anche successivamente alla redazione della relazione finale e grazie all’opera dell’Esperto, si concludono il contratto, la convenzione o gli accordi di cui all’art. 23, commi 1 e 2, lett. b), CCII è aumentato del 100%;
  6. se l’Esperto sottoscrive l’accordo di cui all’art. 23, comma 1, lett. c), CCII è aumentato del 10%.

I lavoratori e le rappresentanze sindacali non sono considerati nel numero dei creditori e delle altre parti interessate ai fini del riconoscimento degli aumenti del compenso. All’Esperto spetta comunque un compenso pari a 100,00 euro per ciascuna ora di presenza risultante dai rapporti sintetici redatti in occasione delle consultazioni sindacali svolte nell’ambito della composizione negoziata, rapporti che devono essere sottoscritti dall’imprenditore e dall’Esperto.

La convocazione dell’imprenditore e il primo incontro

Ai sensi dell’art. 17, comma 5, CCII l’Esperto, accettato l’incarico, convoca senza indugio l’imprenditore per valutare l’esistenza di una concreta prospettiva di risanamento.

Nel corso del primo incontro, evidenzia lo Studio dei Commercialisti, anche alla luce delle informazioni assunte dall’organo di controllo societario e dal revisore legale, ove in carica, l’Esperto ha il compito di evidenziare esplicitamente all’imprenditore che, ogniqualvolta quest’ultimo intenda realizzare atti che eccedono l’ordinaria amministrazione, deve, con preavviso adeguato, informarlo preventivamente per iscritto.

La comunicazione all’Esperto deve essere resa, con le medesime modalità, ogniqualvolta i pagamenti che l’imprenditore intende eseguire possano non risultare coerenti con l’andamento delle trattative e le prospettive di risanamento.

A tal fine è opportuno che l’Esperto indichi i tempi in cui ritiene debba pervenire l’informativa da parte dell’imprenditore.

L’incontro è utile allo scopo di acquisire le informazioni di base e le indicazioni in ordine alla situazione in cui versa l’impresa (se di crisi o insolvenza), nonché di intervistare i responsabili delle principali funzioni aziendali e i consulenti che assistono nel percorso di risanamento, acquisendo informazioni quantomeno sui profili essenziali del Piano da redigersi (per esempio, se trattasi di continuità diretta o indiretta, o se si sia già individuato lo strumento cui adire tra quelli previsti dall’art. 23 CCII).

Qualora ritenga concrete le prospettive di risanamento, l’Esperto provvede, insieme all’imprenditore, a individuare le parti interessate al processo di risanamento da coinvolgere negli incontri e a prospettare le possibili strategie di intervento negoziale. A tal fine, programma una serie di incontri successivi, a cadenza ravvicinata e comunque proporzionata alle esigenze del caso concreto.

L’Esperto deve essere informato dall’imprenditore e dai suoi advisor delle trattative dagli stessi condotte in autonomia.

Prima dell’individuazione delle parti da incontrare, l’Esperto verifica se l’imprenditore abbia già richiesto, o intenda richiedere, l’applicazione delle misure protettive del patrimonio. Tale informazione è rilevante anche ai fini delle trattative in quanto, in caso di richiesta, l’istanza è pubblicata nel Registro delle imprese, pubblicizzando, quindi, l’accesso alla CNC.

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