L’OPINIONE
DI MASSIMO BRAGHIN | 31 AGOSTO 2026
Con l’Ordinanza n. 20675 depositata il 18 giugno 2026, la Sezione Tributaria della Cassazione ribadisce che il compenso dell’amministratore di s.r.l., se non previsto nello statuto, è deducibile ai fini IRES solo in presenza di una delibera assembleare espressa e specifica: l’approvazione del bilancio, da sola, non è mai sufficiente, neppure dopo la riforma del diritto societario del 2003.
Il caso
Con l’Ordinanza n. 20675 depositata il 18 giugno 2026, la Sezione Tributaria della Cassazione ribadisce che il compenso dell’amministratore di s.r.l., se non previsto nello statuto, è deducibile ai fini IRES solo in presenza di una delibera assembleare espressa e specifica: l’approvazione del bilancio, da sola, non è mai sufficiente, neppure dopo la riforma del diritto societario del 2003.
La questione centrale non riguarda tanto il fatto che una società non abbia formalizzato una delibera sul compenso dell’amministratore, quanto il motivo per cui quella formalità continui a essere considerata indispensabile anche in un sistema, quello delle s.r.l. post riforma, pensato per essere più snello e meno vincolato a passaggi assembleari rigidi. La Cassazione torna a occuparsene con l’Ordinanza n. 20675/2026 , ma il valore della pronuncia sta meno nel caso concreto (un compenso di oltre 186.000 euro corrisposto a un amministratore delegato, disconosciuto in accertamento perché privo di delibera) e più nella conferma di un impianto interpretativo che regge da quasi vent’anni. Vale la pena notare come spesso nella prassi si tenda a confondere la libertà negoziale riconosciuta alla s.r.l. con un’assenza di oneri probatori: due piani che restano distinti.
La flessibilità della s.r.l. non elimina la delibera sul compenso
Il nodo giuridico ruota attorno all’art. 2389, comma 1, c.c., che la Corte considera norma imperativa e inderogabile anche per le società a responsabilità limitata, benché il D.Lgs. n. 6/2003 non l’abbia più richiamata espressamente per questo tipo sociale. Le Sezioni Unite, con la Sentenza n. 21933/2008, avevano già chiarito che l’approvazione del bilancio contenente la posta relativa ai compensi non equivale a una delibera di determinazione del compenso: si tratta di atti distinti, con funzioni distinte, perché il bilancio attesta la correttezza della rappresentazione contabile, mentre la delibera sul compenso esprime una specifica volontà dell’assemblea su quella voce. L’unica ipotesi in cui la distinzione si attenua è quella dell’assemblea totalitaria che, oltre ad approvare il bilancio, discuta e approvi espressamente anche la proposta di compenso: un’eccezione stretta, non un varco interpretativo generale.
L’orientamento consolidato della Cassazione dopo la riforma del 2003
Questo principio, nato per le s.p.a., è stato esteso senza incertezze anche alle s.r.l. successive alla riforma, respingendo la tesi secondo cui l’eliminazione del richiamo normativo diretto avrebbe reso il compenso liberamente pattuibile, anche verbalmente, e sanabile con la mera approvazione del bilancio. La Corte osserva che le modifiche del 2003 non hanno inciso sulla ratio della norma, che resta legata a un interesse pubblico alla trasparenza della gestione societaria e al corretto riparto di competenze tra organo amministrativo e assemblea dei soci.
La delibera assembleare come requisito della certezza del costo
Sul piano fiscale, questo si traduce direttamente nel requisito di certezza del costo previsto dall’art. 109 TUIR: la delibera assembleare non è un adempimento meramente societario, ma la fonte stessa dell’obbligazione patrimoniale verso l’amministratore. Senza di essa, il costo non può dirsi certo, a prescindere dal fatto che il pagamento sia realmente avvenuto e che l’art. 95, comma 5, TUIR subordini la deducibilità al criterio di cassa: quest’ultimo requisito si aggiunge a quello della certezza, non lo sostituisce. Una distinzione che la Cassazione ha già avuto modo di precisare in diverse pronunce, consolidando un orientamento che ormai non lascia margini di ambiguità.
Quello che questa linea giurisprudenziale mette davvero a fuoco non è la sanzione in sé, quanto la logica che la sorregge: la delibera assembleare non è un adempimento burocratico ridondante, ma lo strumento attraverso cui si rende verificabile che una spesa a favore dell’amministratore sia stata voluta dalla compagine sociale e non semplicemente autoattribuita da chi gestisce la società. Questa funzione di garanzia diventa tanto più delicata nelle s.r.l. a base ristretta o familiare, dove amministratore e socio di controllo coincidono spesso nella stessa persona, e dove la distanza tra “volontà dei soci” e “volontà di chi amministra” rischia di restare solo teorica.
Le implicazioni operative per società e professionisti
Ne discende un’indicazione operativa che va oltre il singolo caso: la prassi di “coprire” il compenso con la sola approvazione del bilancio, per quanto diffusa, non offre alcuna tutela in sede di accertamento se non risulta, in modo documentato, che l’assemblea abbia discusso e approvato in modo specifico quella voce di costo. La riforma del 2003 ha reso la s.r.l. un modello più flessibile sotto molti aspetti, ma non ha toccato il nucleo di questa regola, che resta un presidio di trasparenza prima ancora che un vincolo fiscale.
Riferimenti normativi:
- Codice civile, art. 2389, comma 1
- D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6
- D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, artt. 95, comma 5, e 109
- Corte di Cassazione, Ordinanza 18 giugno 2026, n. 20675
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