COMMENTO
DI MATTEO RIZZARDI | 3 SETTEMBRE 2026
La Cassazione, con l’ordinanza n. 24373/2026, conferma la legittimità dell’accertamento di una cessione d’azienda “di fatto” anche in assenza di un contratto scritto, quando una pluralità di elementi presuntivi dimostra il trasferimento unitario dell’attività. La pronuncia chiarisce il rapporto tra gli artt. 15 e 20 del Testo unico dell’imposta di registro e individua gli indizi che possono condurre alla riqualificazione dell’operazione, con rilevanti implicazioni operative per imprese e professionisti.
Premessa
Pensare di aggirare l’imposta di registro parcellizzando il trasferimento di un’attività commerciale in singoli atti di compravendita di beni e stock di merci, rigorosamente assoggettati a IVA, rappresenta ormai uno dei più pericolosi “suicidi professionali” che si possano compiere in studio.
L’ordinanza n. 24373/2026 della Suprema Corte mette nero su bianco un’amara verità: l’Amministrazione finanziaria ha in mano un’arma letale che le consente di ricostruire “a tavolino” un contratto verbale di cessione d’azienda, registrandolo d’ufficio ex art. 15, comma 1, lett. d), del D.P.R. n. 131/1986. E la Cassazione, con un appiattimento che ormai non stupisce più, convalida questo schema senza battere ciglio.
La trappola procedurale: aggirato l’art. 20 del Registro
La vera finezza erariale – che ogni professionista deve metabolizzare per evitare disastri – risiede nell’aver scavalcato i limiti interpretativi imposti dall’art. 20 del D.P.R. n. 131/1986. Come noto, tale norma (dopo le riforme e i pronunciamenti della Consulta) vieta all’Ufficio di utilizzare elementi extratestuali o atti collegati per riqualificare un contratto scritto. Ma cosa succede se un contratto scritto di cessione d’azienda non c’è? Semplice: l’Ufficio non riqualifica un instrumentum inesistente, ma accerta un contratto verbale ex art. 15. In questo scenario, le limitazioni dell’art. 20evaporano e l’Agenzia delle Entrate può attingere a piene mani dal calderone delle presunzioni gravi, precise e concordanti.
Nel caso esaminato, a nulla è valso eccepire che si trattasse di autonome cessioni di merci (per 519.000 euro) e di beni strumentali acquistati da un terzo (per 1.789.120 euro). Per i giudici, i singoli “pezzi di ferro” e le merci si sono magicamente fusi in un’azienda. Poco importa che non vi fosse alcuna stima dell’avviamento o il trasferimento di passività: la Cassazione ricorda che basta l’attitudine potenziale all’utilizzo per l’attività d’impresa per far scattare la tassazione proporzionale.
Gli indizi che “inchiodano” l’operazione
Per il professionista che assiste le imprese nella quotidianità, l’analisi degli elementi indiziari validati dalla Corte deve fungere da vera e propria check-list di allarme rosso. L’Ufficio ha “unito i puntini” valorizzando:
- Il transito in blocco del personale dipendente dalla cedente alla cessionaria.
- Il subentro automatico nel contratto di locazione dei locali aziendali.
- La coincidenza quasi assoluta dei principali clienti e dei fornitori.
- Il trasferimento di un credito d’imposta pregresso (relativo all’anno 2008).
- L’acquisto di beni strumentali che, sebbene fatturati formalmente da un terzo, erano già detenuti o utilizzati dalla cedente.
Spunti operativi per la quotidiana difesa in studio
Come deve comportarsi il professionista dinanzi a simili scenari? Innanzitutto, smettendo di guardare ai singoli contratti come a compartimenti stagni. Se il cliente compra le merci di un concorrente e, contestualmente, ne assume i dipendenti ed entra nei suoi uffici, la qualificazione come cessione d’azienda è praticamente automatica per il Fisco.
Se si vuole sostenere l’autonomia delle transazioni, occorre precostituire prove documentali granitiche di discontinuità aziendale. Ad esempio, motivando in modo analitico e oggettivo le ragioni dell’assunzione del personale (magari tramite una ristrutturazione documentata e non un passaggio in blocco tout court che odora di mero trasferimento di ramo d’azienda).
Infine, un avvertimento sul contenzioso: non culliamoci troppo sul nuovo art. 7, comma 5-bis, del D.Lgs. n. 546/1992. La Cassazione ha ribadito che l’onere della prova a carico dell’Ufficio ha natura sostanziale e non si applica retroattivamente ai giudizi pendenti introdotti prima del 16 settembre 2022. Per le vecchie cause, spetta ancora interamente al contribuente smontare il castello presuntivo dell’erario. E, come dimostra questa ordinanza, l’impresa è quasi sempre disarmata di fronte al “fatto” economico ricostruito dall’Ufficio.
Riferimenti normativi:
- D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, artt. 15 e 20;
- D.Lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, art. 7;
- Cass., sez. trib., ord. 1° agosto 2026, n. 24373.
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