CIRCOLARE MONOGRAFICA – ANTIRICICLAGGIO
Regole UE armonizzano le comunicazioni sulla titolarità effettiva ma non risolvono automaticamente la sospensione del Registro nazionale dei titolari effettivi
DI ARMANDO URBANO | 6 NOVEMBRE 2026
Il Regolamento di esecuzione UE n. 2026/2354 della Commissione introduce un sistema armonizzato di formati per la trasmissione delle informazioni sulla titolarità effettiva ai registri centrali degli Stati membri. Costituisce uno degli strumenti attuativi del nuovo quadro europeo antiriciclaggio, delineato dal Regolamento UE n. 2024/1624 e dalla Direttiva UE n. 2024/1640. Adottato il 16 ottobre 2026 e pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione Europea del 22 ottobre 2026, il provvedimento è applicabile dal 10 luglio 2027. L’intervento normativo non si limita alla standardizzazione anagrafica dei titolari effettivi, ma disciplina la rappresentazione degli assetti proprietari, le modalità di descrizione del controllo societario, le informazioni concernenti trust e istituti giuridici affini, i rapporti fiduciari e i requisiti minimi necessari per l’accettazione delle comunicazioni. La novità più significativa risiede nel passaggio da un modello prevalentemente dichiarativo a un sistema informativo nel quale la natura del controllo, le relazioni tra soggetti e la completezza dei dati assumono un’autonoma rilevanza tecnica.
In Italia, tuttavia, il Registro dei titolari effettivi è tuttora sospeso e non pienamente operativo, nonostante l’entrata in vigore il 23 luglio 2026 del D.Lgs. 10 giugno 2026, n. 122. È attesa la decisione del Consiglio di Stato, la cui prima udienza è fissata a maggio 2027; le comunicazioni restano facoltative.
Premessa
La trasparenza della titolarità effettiva costituisce uno dei principali strumenti attraverso i quali la legislazione europea persegue la prevenzione dell’utilizzo del sistema economico e finanziario a fini di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.
L’individuazione delle persone fisiche che, direttamente o indirettamente, possiedono o controllano soggetti giuridici assume infatti una funzione essenziale nella ricostruzione della struttura economica delle operazioni e nella comprensione dei rapporti tra proprietà formale, poteri decisionali e controllo effettivo.
In tale contesto si colloca il Regolamento di esecuzione UE n. 2026/2354, adottato dalla Commissione europea il 16 ottobre 2026 in attuazione dell’art. 10, paragrafo 6, della Direttiva UE n. 2024/1640.
La disposizione attribuisce alla Commissione il compito di stabilire formati uniformi per la trasmissione delle informazioni sulla titolarità effettiva ai registri centrali, compresa una lista di controllo dei requisiti minimi che gli organismi responsabili dei registri devono esaminare.
Il presupposto giuridico sostanziale è rappresentato dal Regolamento UE n. 2024/1624, che disciplina, tra l’altro, l’identificazione dei titolari effettivi, il contenuto delle informazioni da acquisire e conservare e gli obblighi riguardanti soggetti giuridici e istituti giuridici.
Dati identificativi e controllo effettivo
Il primo elemento meritevole di approfondimento riguarda il rapporto tra standardizzazione tecnica e obblighi informativi.
I Considerando del Regolamento chiariscono che alcuni dati devono essere comunicati ai registri centrali in forza del Regolamento UE n. 2024/1624, indipendentemente dal fatto che il nuovo provvedimento ne disciplini espressamente il formato.
L’art. 1 costituisce il primo nucleo operativo della nuova disciplina.
Sono contemplati tutti i nomi e cognomi per esteso, il luogo e la data di nascita, l’indirizzo e il Paese di residenza, le cittadinanze (ora è prevista la possibilità di indicare più cittadinanze, nonché la presenza di un’opzione dedicata alla condizione di apolidia), la tipologia e il numero del documento di identità e il Paese che lo ha rilasciato.
Il paragrafo 2 dell’art. 1 contempla una specifica deroga per il titolare effettivo deceduto.
In tale situazione è possibile indicare il decesso in luogo delle informazioni previste dalle lettere da c) a j) del paragrafo 1.
La deroga riguarda dunque determinati dati identificativi, mentre i campi relativi a nomi e cognomi restano distinti nel sistema previsto dalla disposizione.
Il Considerando 12 precisa, inoltre, che le informazioni comunicate quando il titolare effettivo era in vita devono continuare a essere conservate secondo le disposizioni sulla conservazione dei dati contenute nell’art. 10, paragrafo 20, della Direttiva UE n. 2024/1640.
Il paragrafo 3 dell’art. 1 disciplina le informazioni relative alla natura e all’estensione dell’interesse beneficiario: partecipazione diretta o indiretta, percentuale con due decimali e data iniziale, ma anche controllo esercitato tramite voti, nomine, veto, distribuzione degli utili, accordi, rapporti familiari o intestazioni fiduciarie. La percentuale azionaria non esaurisce dunque l’accertamento del controllo.
Se il titolare non è identificabile, occorre specificarne la causa: ad esempio, proprietà frammentata o esaurimento dei mezzi di identificazione prescritti. Non è sufficiente una dichiarazione generica di indisponibilità del dato.
In questa parte del provvedimento emerge con maggiore evidenza la volontà europea di distinguere la partecipazione proprietaria dall’esercizio di poteri di controllo.
La titolarità effettiva non viene rappresentata attraverso un unico indicatore percentuale, ma mediante una descrizione che considera anche i meccanismi attraverso i quali una persona fisica può incidere sulle decisioni del soggetto giuridico.
Assetti societari, trust e intestazioni fiduciarie
L’art. 2 riguarda denominazione, forma, sede e rappresentanti dei soggetti giuridici.
Per le catene complesse, l’Allegato I disciplina la rappresentazione dei collegamenti fra persone fisiche, società e istituti giuridici mediante organigramma o dati strutturati. Devono emergere partecipazioni e strumenti di controllo.
L’obiettivo non è soltanto conoscere il nominativo finale, ma rendere ricostruibile il percorso giuridico che giustifica l’identificazione.
L’art. 3 riguarda trust e istituti affini: atti, finalità, beneficiari e fasce di valore delle attività.
Il contenuto dell’art. 3 è particolarmente articolato e risponde all’esigenza di rappresentare strutture caratterizzate da una pluralità di posizioni soggettive e da rapporti giuridici non necessariamente riconducibili alle partecipazioni societarie.
Tra i dati richiesti figurano il nome dell’istituto, il relativo identificativo unico e le informazioni concernenti l’atto istitutivo del trust o il documento equivalente.
Il regolamento prevede un sistema di caricamento documentale che consenta di acquisire anche eventuali integrazioni e ulteriori documenti vincolanti collegati all’atto originario.
Nell’ipotesi in cui l’atto istitutivo o equivalente non esista, viene prevista la trasmissione di una descrizione generale, accompagnata da informazioni ulteriori relative alla tipologia dell’atto, al diritto applicabile, alla revocabilità, ai poteri eventualmente riservati al costituente, alle attribuzioni e limitazioni del guardiano, alle persone escluse e alla data originaria di costituzione.
Il Regolamento dedica attenzione anche alla finalità dell’istituto giuridico, individuando categorie concernenti la gestione patrimoniale immobiliare, finanziaria, successoria, mista e le finalità filantropiche o di donazione.
Un elemento particolarmente significativo è costituito dall’indicazione del valore delle attività detenute o amministrate attraverso l’istituto giuridico.
Il sistema prevede sette fasce informative: valori inferiori a 1.000 euro; compresi tra 1.000 e 10.000 euro; tra 10.000 e 100.000 euro; tra 100.000 e un milione di euro; tra uno e dieci milioni di euro; tra dieci e cinquanta milioni di euro; e superiori a cinquanta milioni di euro, con riferimento anche ai corrispondenti importi in valuta nazionale.
Il valore considerato è quello delle attività al momento della registrazione.
Tali fasce servono alla comunicazione, non alla determinazione delle imposte.
L’art. 4 differenzia gli intestatari fiduciari (nominee) dai soggetti per conto dei quali operano, attribuendo rilievo al contenuto e alla durata del rapporto.
La disposizione distingue i casi nei quali le posizioni siano ricoperte da persone fisiche da quelli nei quali intervengano persone giuridiche.
Per il rapporto fiduciario devono essere indicate la data di inizio, l’esistenza di un contratto formale oppure di un accordo informale e una descrizione della natura del rapporto.
La disciplina comprende anche l’identificazione del soggetto che conferisce l’incarico fiduciario e, quando quest’ultimo sia una persona giuridica, dei relativi titolari effettivi secondo i formati richiamati dalla norma.
L’art. 5 introduce una lista di controllo dei dati minimi: i registri possono accettare soltanto trasmissioni conformi ai requisiti e ai formati pertinenti.
La correttezza del tracciato non equivale però alla veridicità sostanziale delle informazioni. A certe condizioni si possono riutilizzare dati di altri registri.
Le iscrizioni anteriori alla data di applicazione non sono automaticamente soggette a immediata riformattazione; i nuovi standard possono rilevare al successivo aggiornamento secondo le regole applicabili.
L’art. 6 stabilisce che il Regolamento di esecuzione n. 2026/2354 entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.
La sua applicazione è invece espressamente differita al 10 luglio 2027.
La data coincide con quella di applicazione del Regolamento UE n. 2024/1624, come precisato dal Considerando 16.
Il raccordo con la disciplina italiana: il Regolamento europeo non risolve automaticamente la sospensione del Registro nazionale
Il sistema nazionale della titolarità effettiva trova il proprio riferimento nel D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231, con particolare riguardo alle disposizioni relative alla comunicazione e conservazione delle informazioni presso il Registro delle imprese.
Un elemento normativo recente è rappresentato dal D.Lgs. 10 giugno 2026, n. 122, entrato in vigore il 23 luglio 2026, che ha apportato modifiche alla disciplina nazionale in attuazione della Direttiva UE n. 2024/1640.
Nell’esaminare gli effetti del Regolamento n. 2026/2354 è però necessario distinguere la nuova disciplina europea dei formati dalla situazione applicativa del Registro nazionale.
Permane la sospensione dell’obbligo di comunicazione e di conferma delle informazioni sulla titolarità effettiva, nonché delle connesse attività sanzionatorie, dei controlli a campione e dell’accesso ai dati in quanto il procedimento è ancora pendente innanzi al Consiglio di Stato.
L’adozione del Regolamento di esecuzione n. 2026/2354 non costituisce, di per sé, un provvedimento di riattivazione degli adempimenti nazionali sospesi e, allo stesso tempo, la situazione del Registro italiano non modifica la data di applicazione stabilita dall’art. 6 del Regolamento europeo.
Occorre quindi mantenere distinti i due piani: da un lato, l’evoluzione del quadro normativo unionale e la preparazione all’adozione dei formati armonizzati; dall’altro, le condizioni operative e procedimentali della comunicazione al Registro delle imprese italiano.
Impatti operativi
Il Regolamento di esecuzione UE n. 2026/2354 segna un passaggio significativo nell’evoluzione della disciplina europea sulla titolarità effettiva.
La sua rilevanza non consiste nell’introduzione di nuove categorie generali di titolari effettivi, bensì nella costruzione di un linguaggio informativo comune attraverso il quale rappresentare persone fisiche, soggetti giuridici, istituti giuridici e rapporti di proprietà e controllo.
L’attenzione dedicata agli organigrammi, alle intestazioni fiduciarie, alle differenti forme di controllo e alle ragioni dell’impossibilità di identificazione dimostra che l’obiettivo non si esaurisce nella raccolta di un elenco anagrafico.
Il sistema tende a valorizzare le relazioni giuridiche attraverso cui si determina la titolarità effettiva.
La trasparenza non può essere misurata soltanto in funzione dell’esistenza di una comunicazione, ma deve essere valutata anche attraverso la qualità e la comprensibilità delle informazioni che consentono di ricostruire gli assetti proprietari e di controllo.
Il risultato auspicabile è un sistema nel quale gli standard tecnici contribuiscano a rendere più efficace la conoscenza della titolarità effettiva, senza ridurre l’accertamento sostanziale a una mera compilazione di campi predefiniti.
La vera portata del Regolamento n. 2026/2354 risiede, in definitiva, nella transizione da una rappresentazione prevalentemente nominativa della titolarità effettiva a una rappresentazione strutturata e verificabile dei rapporti che ne costituiscono il fondamento giuridico.
Per i soggetti obbligati è opportuno riconciliare visure, statuti, patti e organigrammi; distinguere partecipazione e controllo; documentare le mancate identificazioni e aggiornare i dati. Sono cautele operative, non nuovi obblighi professionali creati dal regolamento.
Il punto critico è evitare che la standardizzazione si riduca a compilazione automatica: un dato formalmente valido può non descrivere correttamente i poteri esercitati. Restano inoltre autonomi gli obblighi di adeguata verifica previsti dalla normativa antiriciclaggio.
Riferimenti normativi:
- D.Lgs. 10 giugno 2026, n. 122;
- D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231;
- Ministero dell’Economia e delle Finanze, D.M. 11 marzo 2022, n. 55;
- Regolamento UE 16 ottobre 2026, n. 2026/2354, artt. 1-6 e Allegati I-III;
- Regolamento UE 31 maggio 2024, n. 2024/1624;
- Direttiva UE 31 maggio 2024, n. 2024/1640, art. 10.
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