2° Contenuto Riservato: Sostenibilità, la CSRD cambia perimetro

CIRCOLARE MONOGRAFICA

Rendicontazione obbligatoria standardizzata per le imprese maggiori e rendicontazione volontaria proporzionata per le altre imprese, alle quali potranno essere richieste informazioni ESG nei rapporti finanziari e commerciali

DI ROBERTA URBANO | 16 SETTEMBRE 2026

L’evoluzione della rendicontazione societaria di sostenibilità nel quadro normativo europeo e nazionale evidenzia il progressivo consolidamento dell’informativa ESG quale componente strutturale della governance e della comunicazione d’impresa. La Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), gli European Sustainability Reporting Standards (ESRS), il principio della doppia rilevanza e le più recenti modifiche introdotte dal legislatore europeo ridefiniscono l’ambito soggettivo degli obblighi, i criteri di semplificazione e il principio di proporzionalità degli oneri informativi. In questo contesto, la catena del valore, i profili di assurance, i sistemi di controllo interno e le responsabilità degli organi societari assumono un ruolo centrale, confermando che la sostenibilità non può essere ricondotta a un mero adempimento documentale. La rendicontazione si configura, piuttosto, come un processo integrato, funzionale alla valutazione di rischi, opportunità e impatti ambientali e sociali, nonché alla rappresentazione della capacità dell’impresa di generare valore nel medio-lungo periodo. In questa prospettiva, la disciplina vigente delinea un modello informativo sempre più orientato alla comparabilità, all’affidabilità dei dati e all’integrazione tra strategia aziendale, performance economico-finanziaria e sostenibilità.

Dall’informazione non finanziaria alla rendicontazione di sostenibilità

La rendicontazione societaria di sostenibilità rappresenta una delle trasformazioni più significative intervenute negli ultimi anni nel sistema informativo d’impresa. La progressiva integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance – comunemente ricondotti all’acronimo ESG(Environmental, Social and Governance) – nei processi decisionali degli investitori e nelle strategie aziendali ha infatti determinato il passaggio da una comunicazione prevalentemente volontaria a un sistema strutturato di obblighi informativi.

In ambito europeo, tale evoluzione ha trovato il proprio momento centrale nella Dir. UE n. 2022/2464, nota come Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), che ha modificato la Dir. n. 2013/34/UE e superato l’impostazione della precedente disciplina sulla dichiarazione non finanziaria.

La sostenibilità non si configura più come una mera area informativa separata o accessoria rispetto al bilancio, ma diviene componente della più ampia rendicontazione societaria.

In Italia, la CSRD è stata inizialmente recepita mediante il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, entrato in vigore il 25 settembre 2024, che disciplina, tra l’altro, obblighi di rendicontazione, responsabilità degli organi societari e attestazione della conformità dell’informativa.

Il quadro europeo è stato tuttavia interessato da un successivo processo di semplificazione. Dopo la Dir. UE n. 2025/794, cosiddetta “Stop-the-clock”, che ha rinviato di due anni l’applicazione degli obblighi per alcune categorie di imprese, la Dir. UE n. 2026/470, del 24 febbraio 2026, ha ridisegnato in maniera sostanziale il perimetro soggettivo e alcuni contenuti della CSRD.

Ne deriva un ordinamento tuttora in fase di assestamento, nel quale l’esigenza di assicurare un’informazione ESG attendibile deve essere contemperata con quella di evitare oneri amministrativi sproporzionati.

La funzione della rendicontazione di sostenibilità

La funzione essenziale della rendicontazione consiste nel rendere conoscibili gli effetti delle questioni di sostenibilità sulla situazione economicadell’impresa e, contemporaneamente, gli effetti prodotti dall’impresa sull’ambiente e sulla società.

È questo il significato del principio di doppia rilevanza, o doppia materialità (double materiality), elemento caratterizzante del modello europeo.

La prima prospettiva, definibile come rilevanza finanziaria, considera rischi e opportunità connessi alla sostenibilità che possono incidere sui flussi finanziari, sui risultati economici, sul costo del capitale, sull’accesso ai finanziamenti o sulla continuità aziendale.

La seconda, identificata come rilevanza d’impatto, considera invece gli effetti, positivi o negativi, effettivi o potenziali, determinati dall’attività dell’impresa sulle persone e sull’ambiente.

Le due dimensioni sono autonome. Una determinata questione può pertanto essere rilevante sotto il profilo dell’impatto anche quando non abbia ancora prodotto conseguenze finanziarie significative. Si tratta di un’impostazione che amplia profondamente il tradizionale paradigma dell’informazione societaria.

La materialità non deve, tuttavia, essere interpretata come un semplice criterio quantitativo. La valutazione richiede un processo organizzato di identificazione degli impatti, dei rischi e delle opportunità – gli IRO (Impacts, Risks and Opportunities) – che coinvolga funzioni aziendali differenti e tenga conto, ove necessario, delle aspettative e degli interessi degli stakeholder.

Gli ESRS e la standardizzazione dell’informazione

La comparabilità della rendicontazione europea è assicurata dagli European Sustainability Reporting Standards (ESRS).

Il primo insieme di principi è stato adottato mediante il Reg. delegato UE n. 2023/2772, applicabile a decorrere dal 1° gennaio 2024. Il sistema comprende principi trasversali e standard relativi alle tre principali aree ESG (ambientale, sociale e governance):

  • sul versante ambientale assumono rilievo il cambiamento climatico, l’inquinamento, le risorse idriche e marine, la biodiversità e gli ecosistemi, nonché l’utilizzo delle risorse e l’economia circolare;
  • sul versante sociale vengono considerate, tra l’altro, le condizioni dei lavoratori dell’impresa, dei lavoratori presenti nella catena del valore, delle comunità interessate e dei consumatori;
  • la dimensione della governance comprende invece temi quali cultura aziendale, etica degli affari, prevenzione della corruzione, gestione dei rapporti con i fornitori e sistemi di controllo.

L’applicazione degli ESRS non dovrebbe tradursi nella produzione indiscriminata di dati. La logica sottostante è, al contrario, quella della selezione delle informazioni effettivamente rilevanti, fermo restando il ruolo degli obblighi informativi che prescindono, nei casi previsti dalla disciplina applicabile, dalla valutazione di materialità.

La complessità del primo impianto applicativo ha determinato un nuovo intervento europeo. Il 3 luglio 2026 la Commissione ha adottato un atto delegato di revisione degli ESRS, diretto, tra l’altro, a ridurre il numero dei datapoint, privilegiare le informazioni quantitative, distinguere più chiaramente informazioni obbligatorie e volontarie e semplificare l’applicazione della materialità.

I nuovi standard sono destinati ad applicarsi, una volta completato l’iter dell’atto delegato, agli esercizi che iniziano dal 1° gennaio 2027.

Contenuto della rendicontazione e integrazione nella strategia

La rendicontazione non consiste nella semplice esposizione di indicatori ambientali o sociali. Essa presuppone una rappresentazione coerente del rapporto tra strategia, modello di business, governance, rischi, impatti, politiche, azioni, obiettivi e performance.

L’impresa è pertanto chiamata a descrivere il modo in cui il proprio modello aziendale interagisce con le questioni di sostenibilità, illustrando i principali rischi e opportunità e le modalità attraverso cui gli organi societari ne assicurano governo e supervisione.

Particolare importanza assume il tema climatico. La rendicontazione può richiedere informazioni relative alle emissioni di gas a effetto serra, agli obiettivi di riduzione, ai consumi energetici e alle azioni attraverso le quali l’impresa intende adattare il proprio modello alle esigenze della transizione verso un’economia climaticamente neutra.

Altrettanto significativa è la dimensione sociale: condizioni di lavoro, salute e sicurezza, diversità, parità di trattamento, rispetto dei diritti umani e gestione delle relazioni lungo la catena del valore diventano elementi potenzialmente rilevanti dell’informativa societaria.

La sostenibilità viene così collegata ai processi di pianificazione e controllo. Una rendicontazione credibile richiede, infatti, che gli obiettivi dichiarati siano associati a responsabilità organizzative, indicatori misurabili e sistemi di monitoraggio.

Il problema della catena del valore

Uno degli aspetti più complessi della disciplina riguarda la value chain. Numerosi impatti ambientali e sociali non si manifestano all’interno del perimetro giuridico della società, ma presso fornitori, distributori, clienti o altri soggetti collegati alle attività aziendali.

Ne consegue la necessità di superare, quando materialmente rilevante, il tradizionale perimetro del bilancio consolidato.

Tale esigenza ha però prodotto il rischio di un trasferimento indiretto degli oneri di reporting sulle imprese di minori dimensioni.

La Dir. UE n. 2026/470 ha quindi rafforzato il cosiddetto value-chain cap: le imprese della catena del valore che non superano i 1.000 dipendentibeneficiano di specifiche protezioni e, nei termini previsti dalla normativa, possono rifiutare richieste informative eccedenti il contenuto degli standard volontari predisposti per tali soggetti.

Il principio è particolarmente significativo per le PMI che, pur non rientrando necessariamente nel perimetro degli obblighi legali, continueranno a ricevere richieste ESG da clienti, banche e imprese capofiliera. Per esse, la rendicontazione volontaria può quindi costituire non soltanto uncosto, ma anche uno strumento di accesso al credito e alle filiere produttive.

Il nuovo perimetro della CSRD dopo la riforma del 2026

La modifica più rilevante introdotta dalla Dir. n. 2026/470 concerne il campo di applicazione.

A decorrere dal 1° gennaio 2027, l’obbligo europeo di rendicontazione viene concentrato essenzialmente sulle imprese che superano contemporaneamente 450 milioni di euro di ricavi netti e 1.000 dipendenti medi, con criteri analoghi per i gruppi su base consolidata.

La scelta segna un evidente mutamento rispetto all’impostazione originaria della CSRD. L’obiettivo perseguito dal legislatore europeo è concentrare gli obblighi sulle imprese di maggiore dimensione, riducendo l’impatto amministrativo della disciplina sul sistema produttivo.

Ciò non comporta, tuttavia, la marginalizzazione della sostenibilità. Al contrario, si delinea un sistema a più livelli: rendicontazione obbligatoria standardizzata per le imprese maggiori e rendicontazione volontaria proporzionata per le altre imprese, alle quali potranno comunque essere richieste informazioni ESG nei rapporti finanziari e commerciali.

La Dir. UE n. 2026/470 dovrà essere recepita dagli Stati membri, per le disposizioni concernenti la CSRD, entro il 19 marzo 2027. In Italia sarà quindi necessario coordinare il nuovo quadro europeo con il D.Lgs. n. 125/2024.

Attendibilità dell’informazione e assurance

L’attribuzione di rilevanza giuridica alla sostenibilità pone inevitabilmente il problema dell’attendibilità dei dati pubblicati.

La rendicontazione è pertanto accompagnata da un’attività di attestazione della conformità, affidata ai soggetti abilitati secondo la disciplina applicabile. Il modello europeo resta incentrato sulla limited assurance, ossia su un livello di sicurezza inferiore rispetto alla reasonable assurance tipica delle forme più approfondite di revisione.

La Dir. UE n. 2026/470 ha confermato tale impostazione ed eliminato il precedente percorso normativo che avrebbe potuto condurre obbligatoriamente verso standard europei di reasonable assurance. La Commissione dovrà adottare principi europei armonizzati di limited assurance entro il 1° luglio 2027.

L’assurance assume una funzione sistemica. Essa non riguarda soltanto l’esattezza aritmetica dei dati, ma investe anche i processi attraverso i quali le informazioni sono state individuate, raccolte e rappresentate. Ne deriva la necessità di adeguati sistemi di controllo interno sulla sostenibilità, analogamente a quanto avviene da tempo per il financial reporting.

Governance e responsabilità degli organi societari

La qualità della rendicontazione dipende, in ultima analisi, dalla qualità della governance.

Consiglio di amministrazione, organi di controllo e management devono disporre di procedure che consentano di acquisire informazioni attendibili, definire responsabilità, monitorare gli obiettivi e integrare rischi e opportunità ESG nei processi decisionali.

La sostenibilità non può pertanto essere confinata a una funzione specialistica incaricata della predisposizione del report. Le informazioni ambientali e sociali attraversano numerose aree aziendali:

  • amministrazione e controllo,
  • risk management,
  • acquisti,
  • risorse umane,
  • produzione,
  • compliance,
  • internal audit e
  • sistemi informativi.

Sotto questo profilo, la CSRD ha favorito un passaggio culturale rilevante: dal “sustainability report” come documento al “sustainability reporting” come processo aziendale. È il processo, prima ancora del documento finale, a determinare l’affidabilità dell’informazione.

La rendicontazione societaria di sostenibilità si colloca al punto di intersezione tra diritto societario, accounting, governance e politica industriale.

Il percorso europeo degli ultimi anni evidenzia due esigenze parzialmente contrapposte:

  • da un lato, investitori e stakeholder necessitano di dati ESG comparabili, verificabili e utili alle decisioni;
  • dall’altro, la produzione di informazioni estremamente granulari può generare costi elevati e fenomeni di compliance meramente formale.

La riforma del 2026 tenta di individuare un nuovo punto di equilibrio attraverso la riduzione del perimetro obbligatorio e la semplificazione degli ESRS. Tuttavia, il valore economico della sostenibilità non dipenderà esclusivamente dall’estensione degli obblighi legislativi.

Anche per le imprese escluse dalla CSRD, la capacità di misurare emissioni, consumi, rischi climatici, condizioni della forza lavoro e caratteristiche della catena di fornitura continuerà a incidere sui rapporti con banche, investitori, clienti e mercati.

La questione centrale si sposta quindi progressivamente dalla domanda “chi è obbligato a rendicontare?” alla domanda “quali informazioni sulla sostenibilità sono necessarie per governare l’impresa e consentire al mercato di valutarla correttamente?”.

In questa prospettiva, la rendicontazione di sostenibilità non dovrebbe essere considerata un mero adempimento documentale, ma una componente dell’infrastruttura informativa dell’impresa contemporanea: uno strumento attraverso il quale strategia, rischi, impatti e creazione di valore vengono rappresentati in maniera integrata, verificabile e comprensibile.

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