CIRCOLARE MONOGRAFICA – ANTIRICICLAGGIO
Nuove Istruzioni UIF rafforzano il giudizio professionale nelle SOS, escludendo automatismi basati sui soli indicatori
DI ARMANDO URBANO | 4 NOVEMBRE 2026
Le segnalazioni di operazioni sospette (SOS) costituiscono uno degli strumenti fondamentali del sistema di prevenzione e contrasto del riciclaggio, del finanziamento del terrorismo e delle ulteriori attività illecite contemplate dalla normativa di riferimento. La loro efficacia non dipende esclusivamente dal numero delle comunicazioni trasmesse all’Unità di Informazione Finanziaria per l’Italia (UIF), ma soprattutto dalla capacità dei soggetti obbligati di individuare tempestivamente operatività anomale, valutarne la concreta rilevanza e rappresentare in maniera chiara, circostanziata e coerente gli elementi posti a fondamento del sospetto. Per i Dottori Commercialisti e gli Esperti Contabili, l’obbligo di collaborazione attiva assume una particolare rilevanza in ragione della conoscenza delle condizioni economiche, patrimoniali, finanziarie, tributarie e societarie della clientela. Tale patrimonio informativo consente al professionista di cogliere incongruenze che potrebbero non risultare immediatamente percepibili dall’esame di singole operazioni finanziarie. La presente circolare esamina sistematicamente il quadro normativo, l’utilità delle SOS, la funzione degli indicatori e degli schemi di anomalia, il rapporto tra sospetto e giudizio professionale, le specificità delle prestazioni tributarie e societarie e le conseguenze operative delle disposizioni applicabili dal 1° luglio 2026.
Premessa
La disciplina antiriciclaggio italiana, imperniata sul D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231, configura un sistema di prevenzione nel quale gli obblighi imposti ai destinatari non si esauriscono nell’identificazione della clientela, nella verifica della titolarità effettiva e nella conservazione della documentazione.
Accanto agli obblighi di adeguata verifica e di conservazione opera, infatti, un autonomo dovere di collaborazione attiva, che trova la propria principale espressione nella segnalazione delle operazioni sospette.
Non si tratta di un adempimento meramente documentale, ma di una funzione di prevenzione affidata a soggetti che, per la posizione occupata nei rapporti economici e professionali, possono intercettare operatività meritevoli di approfondimento.
La segnalazione di operazione sospetta non costituisce una denuncia penale e non presuppone che il segnalante abbia accertato la commissione di un reato.
Essa rappresenta una comunicazione qualificata, attraverso la quale vengono portate all’attenzione della UIF circostanze soggettive e oggettive che, considerate complessivamente, risultano idonee a fondare un sospetto nei termini previsti dall’art. 35 del D.Lgs. n. 231/2007.
La funzione della segnalazione è essenzialmente informativa e preventiva.
I dati ufficiali confermano la rilevanza del sistema della collaborazione attiva.
Secondo il Rapporto annuale UIF per il 2025, pubblicato il 16 giugno 2026, le segnalazioni ricevute dall’Unità nell’anno 2025 sono state 162.059, con un incremento dell’11,5% rispetto al 2024.
La disciplina legislativa
La fonte primaria è rappresentata dal D.Lgs. n. 231/2007, con particolare riferimento alle seguenti disposizioni:
- art. 3, relativo ai soggetti destinatari della disciplina;
- art. 6, riguardante le attribuzioni e le funzioni della UIF;
- art. 11, relativo agli organismi di autoregolamentazione;
- artt. 17 e seguenti, riguardanti gli obblighi di adeguata verifica;
- art. 35, che disciplina l’obbligo di segnalazione delle operazioni sospette;
- art. 37, relativo alle modalità di segnalazione da parte dei professionisti;
- artt. 38 e 39, relativi alla tutela del segnalante e al divieto di comunicazione;
- art. 41, relativo all’analisi delle segnalazioni;
- art. 42, che disciplina l’obbligo di astensione;
- art. 47, relativo alle comunicazioni oggettive;
- art. 51, relativo alle comunicazioni al Ministero dell’Economia e delle Finanze;
- art. 58, che disciplina le conseguenze sanzionatorie dell’inosservanza dell’obbligo segnaletico.
Tali disposizioni devono essere lette in coordinamento con le norme attuative, gli indicatori di anomalia, gli schemi e le comunicazioni della UIF e, per quanto applicabili, le regole tecniche adottate dagli organismi di autoregolamentazione.
Gli indicatori UIF del 12 maggio 2023
Il Provvedimento UIF del 12 maggio 2023 ha introdotto una disciplina organica degli indicatori di anomalia, applicabile dal 1° gennaio 2024.
Il Provvedimento ha sostituito, per quanto espressamente previsto dalle disposizioni finali, precedenti atti di individuazione degli indicatori adottati dalla Banca d’Italia.
La disciplina si caratterizza per l’impostazione trasversale degli indicatori, per la loro articolazione in sub-indici e per la necessità di selezionare le fattispecie concretamente rilevanti in relazione all’attività esercitata dal soggetto obbligato.
Le nuove Istruzioni UIF del 18 dicembre 2025
Il Provvedimento UIF del 18 dicembre 2025, emanato in attuazione degli artt. 6, comma 4, lett. d), e 35, comma 3, del D.Lgs. 231/2007, contiene le nuove Istruzioni per la rilevazione e la segnalazione delle operazioni sospette.
L’atto è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, Serie Generale, n. 302 del 31 dicembre 2025.
Le relative disposizioni e indicazioni operative sono applicabili dal 1° luglio 2026.
A decorrere da tale data non trovano più applicazione il Provvedimento UIF del 4 maggio 2011 e i relativi Allegati nn. 1, 2, 3a e 3b.
Le Istruzioni del 2025 non sostituiscono, invece, gli Indicatori del 12 maggio 2023, con i quali devono essere coordinate.
Si realizza pertanto un sistema composto da strumenti complementari:
- gli indicatori e gli schemi orientano l’individuazione e la valutazione delle anomalie;
- le nuove Istruzioni disciplinano il processo di rilevazione e segnalazione, gli adempimenti organizzativi e le modalità di rappresentazione e trasmissione delle SOS.
Presupposti dell’obbligo di segnalazione
L’art. 35, comma 1, del D.Lgs. n. 231/2007 individua il presupposto della segnalazione nella conoscenza, nel sospetto o nell’esistenza di motivi ragionevoli per sospettare che siano in corso, siano state compiute oppure tentate operazioni riconducibili alle fattispecie considerate dalla disposizione.
Il sospetto deve essere desunto dalle caratteristiche, dall’entità, dalla natura dell’operazione o da ulteriori circostanze conosciute nell’esercizio delle funzioni, considerando anche la capacità economica e l’attività svolta dal soggetto interessato.
Un aspetto di particolare importanza è rappresentato dalla distinzione tra anomalia e sospetto.
L’anomalia costituisce una circostanza che si discosta da un comportamento ordinario o dalle caratteristiche normalmente riscontrabili in una determinata operazione.
Il sospetto rappresenta invece l’esito di una valutazione nella quale l’anomalia, considerata insieme alle altre informazioni disponibili, assume un significato rilevante ai fini della normativa antiriciclaggio.
Ogni operazione sospetta presuppone un percorso valutativo; non ogni anomalia determina necessariamente l’obbligo di segnalazione.
L’esistenza di un’anomalia può infatti trovare spiegazione in circostanze economiche, contrattuali, finanziarie o organizzative ragionevoli e documentabili.
Viceversa, anche un’operazione che non corrisponde puntualmente a un indicatore UIF può risultare sospetta quando le circostanze effettivamente conosciute dal professionista giustificano tale conclusione.
Il Provvedimento del 12 maggio 2023 e le Istruzioni del 18 dicembre 2025 escludono espressamente gli automatismi segnaletici.
La disciplina delle SOS non stabilisce una soglia monetaria generale al superamento della quale scatti automaticamente l’obbligo di segnalazione.
Il valore economico dell’operazione è uno degli elementi valutabili, ma non può sostituire l’esame della sua natura, delle finalità e della coerenza con il profilo del soggetto.
L’utilità delle segnalazioni di operazioni sospette
La SOS rappresenta uno strumento di trasmissione di conoscenze che il singolo destinatario acquisisce in una posizione particolare rispetto al cliente o all’operazione.
La collaborazione attiva consente di mettere a disposizione della UIF informazioni che, singolarmente, potrebbero non risultare decisive, ma che possono concorrere alla ricostruzione di un fenomeno economico-finanziario più ampio.
Il valore informativo della segnalazione dipende anche dalla possibilità di evidenziare collegamenti tra operazioni, rapporti e soggetti diversi.
Il commercialista può contribuire a tale ricostruzione attraverso le informazioni legittimamente acquisite nell’esercizio delle proprie funzioni.
Fra gli elementi potenzialmente significativi rientrano la composizione degli assetti proprietari, le caratteristiche degli amministratori, le modalità di finanziamento dell’impresa, la provenienza dichiarata delle risorse, le relazioni economiche tra soggetti collegati e la coerenza delle operazioni rispetto all’attività esercitata.
L’utilità della segnalazione si misura quindi anche nella capacità di spiegare perché determinate circostanze, considerate congiuntamente, risultano meritevoli di approfondimento.
Una SOS di qualità deve consentire al destinatario istituzionale di comprendere con immediatezza:
- chi sono i soggetti coinvolti;
- quale operatività è stata osservata;
- quali sono le circostanze ritenute anomale;
- quali informazioni sono state considerate nella valutazione;
- perché le circostanze rilevate giustificano il sospetto.
Gli indicatori di anomalia del 12 maggio 2023
Il Provvedimento UIF del 12 maggio 2023 contiene 34 indicatori di anomalia, ciascuno articolato in sub-indici.
Gli indicatori sono suddivisi in tre sezioni.
| Sezione | Indicatori | Ambito di riferimento |
| A | Da 1 a 8 | Comportamenti e caratteristiche dei soggetti cui è riferita l’operatività |
| B | Da 9 a 32 | Caratteristiche e configurazione dell’operatività, anche in relazione a specifici settori |
| C | 33 e 34 | Operatività potenzialmente collegate al finanziamento del terrorismo e dei programmi di proliferazione delle armi di distruzione di massa |
L’articolazione consente di ricondurre a categorie omogenee le principali circostanze di anomalia rilevabili dai soggetti obbligati.
Gli indicatori e i sub-indici hanno carattere esemplificativo.
Non costituiscono un elenco tassativo delle situazioni suscettibili di generare sospetti né introducono presunzioni automatiche di illiceità.
Il processo di valutazione delle anomalie
Le Istruzioni del 18 dicembre 2025 distinguono chiaramente tre momenti del processo di collaborazione attiva:
individuazione dell’anomalia → esame dell’anomalia → eventuale segnalazione dell’operazione sospetta.
La rilevazione di un elemento anomalo costituisce il punto di partenza dell’analisi, non necessariamente la conclusione.
L’esame deve consentire di valutare se le circostanze riscontrate trovino una ragionevole spiegazione nelle informazioni disponibili oppure se, considerate complessivamente, risultino idonee a fondare il sospetto.
La decisione segnaletica deve essere coerente con l’esito di tale percorso.
Gli obblighi di adeguata verifica costituiscono una fonte fondamentale delle informazioni utilizzabili per la rilevazione delle anomalie.
Il professionista deve considerare le informazioni raccolte sulla natura e sullo scopo della prestazione, sull’identità e sulla titolarità effettiva, sul profilo di rischio e sulle ulteriori circostanze rilevanti secondo la disciplina applicabile.
L’attività di adeguata verifica, tuttavia, non coincide con la valutazione di sospettosità.
Un cliente qualificato a rischio elevato non deve essere automaticamente segnalato.
Analogamente, un cliente inizialmente classificato a rischio non elevato può porre in essere, successivamente, operatività che richiedono una specifica valutazione ai fini della SOS.
Il profilo di rischio costituisce quindi un elemento del quadro informativo complessivo, non una decisione sostitutiva del giudizio sul sospetto.
Le giustificazioni rappresentate dal cliente devono essere considerate nell’ambito del processo valutativo.
La loro rilevanza dipende dalla coerenza rispetto ai fatti conosciuti, dalla documentazione eventualmente disponibile e dalle caratteristiche dell’operazione.
Non è sufficiente che venga fornita una spiegazione formalmente plausibile se le informazioni complessivamente disponibili continuano a evidenziare circostanze significative.
Allo stesso tempo, il professionista non può ignorare elementi oggettivi che rendano comprensibile e giustificata un’operatività inizialmente anomala.
La decisione deve risultare proporzionata al contenuto informativo effettivamente acquisito.
Una delle indicazioni più importanti delle nuove Istruzioni riguarda la possibilità che il processo valutativo si concluda legittimamente senza una segnalazione.
La UIF riconosce espressamente che l’esame complessivo può condurre a escludere il sospetto anche quando siano presenti circostanze astrattamente riconducibili agli indicatori.
In questa ipotesi non ricorre l’obbligo di inviare una SOS.
Le Istruzioni suggeriscono, a tutela del destinatario, di adottare accorgimenti idonei a consentire la ricostruzione successiva delle valutazioni effettuate.
Può risultare utile conservare una traccia sintetica delle ragioni che hanno determinato l’esclusione del sospetto, con eventuale riferimento ai documenti esaminati.
Tale indicazione non deve essere trasformata impropriamente in un obbligo generalizzato di predisporre una relazione formale per ogni operazione ordinaria.
L’esigenza è quella di rendere ricostruibili le valutazioni significative, secondo criteri proporzionati alle circostanze e all’organizzazione del destinatario.
Le nuove Istruzioni UIF applicabili dal 1° luglio 2026
Le Istruzioni del 18 dicembre 2025 sono strutturate in disposizioni preliminari, tre parti e disposizioni finali.
La Parte Prima disciplina i principi e le regole della collaborazione attiva.
La Parte Seconda contiene gli adempimenti organizzativi, con specifico riferimento ai destinatari non sottoposti alla supervisione delle Autorità di vigilanza di settore.
La Parte Terza disciplina la registrazione al portale Infostat-UIF e le modalità di compilazione e trasmissione delle segnalazioni.
L’impostazione del Provvedimento evidenzia una particolare attenzione alla sequenza che conduce dall’individuazione dell’anomalia alla rappresentazione del sospetto.
La segnalazione viene considerata come l’esito di un processo strutturato, nel quale assumono rilievo sia la qualità delle valutazioni sia la corretta organizzazione delle attività.
Sono espressamente esclusi gli approcci meramente automatici e le segnalazioni fondate esclusivamente su circostanze che, considerate isolatamente, non risultino sufficienti a integrare il sospetto.
Il referente SOS e l’organizzazione dello studio professionale
La Parte Seconda delle nuove Istruzioni disciplina la figura del referente SOS.
Ai fini del Provvedimento, quando il destinatario è una persona fisica il referente coincide con il destinatario stesso.
Quando il destinatario non coincide con una persona fisica, il referente è individuato nel legale rappresentante oppure in un suo delegato, nel rispetto delle condizioni indicate dalle Istruzioni.
Al referente sono attribuiti compiti relativi alla conservazione dei documenti rilevanti connessi alle segnalazioni, alle interlocuzioni con la UIF e gli organi investigativi e alla disponibilità in occasione dei controlli.
La disciplina della figura non modifica automaticamente l’individuazione del soggetto responsabile dell’eventuale omissione della segnalazione.
Il Provvedimento chiarisce infatti che la definizione di referente è funzionale agli adempimenti disciplinati dalle Istruzioni.
Nei casi in cui sia prevista la nomina di un delegato, le Istruzioni richiedono una formalizzazione espressa.
Il delegato deve possedere requisiti adeguati di indipendenza, autorevolezza e professionalità.
Deve inoltre poter svolgere le funzioni con autonomia di giudizio, disponendo delle risorse necessarie e rispettando gli obblighi di riservatezza.
Il Provvedimento detta anche condizioni riguardanti la compatibilità delle funzioni e l’impossibilità di attribuire la delega a soggetti esterni al destinatario o al relativo gruppo.
Una questione particolarmente rilevante riguarda gli studi associati e le società tra professionisti.
Con l’Informativa n. 100 del 21 luglio 2026, il CNDCEC ha approfondito il rapporto tra le nuove Istruzioni e la disciplina primaria degli obblighi antiriciclaggio.
Il Consiglio Nazionale ha evidenziato che l’art. 3, comma 4, del D.Lgs. n. 231/2007 individua come destinatario il professionista iscritto all’Albo, anche quando eserciti l’attività in forma associata o societaria.
La forma organizzativa non determina automaticamente il trasferimento degli obblighi dal professionista alla struttura.
Ne consegue, secondo l’interpretazione espressa dal CNDCEC, che la semplice presenza di uno studio associato o di una STP non giustifica, di per sé, l’individuazione del legale rappresentante della struttura come unico referente per tutte le segnalazioni riferibili ai professionisti che vi operano.
Il chiarimento deve essere coordinato con la precisazione contenuta nelle Istruzioni UIF secondo cui i professionisti che esercitano in forma associata o societaria possono decidere di individuare un referente comune tra i professionisti, ferma restando la responsabilità individuale di ciascuno.
La soluzione organizzativa deve pertanto preservare la corretta individuazione del soggetto obbligato e non può comportare forme di deresponsabilizzazione.
Tempestività, astensione e sospensione delle operazioni
L’art. 35 del D.Lgs. n. 231/2007 stabilisce che le segnalazioni debbano essere effettuate senza ritardo e, ove possibile, prima dell’esecuzione dell’operazione.
Le nuove Istruzioni confermano la centralità della tempestività.
Il tempo necessario per la valutazione può variare in funzione della complessità e dell’urgenza del caso, ma il destinatario deve evitare comportamenti dilatori.
L’art. 42 del D.Lgs. n. 231/2007 disciplina specifiche ipotesi di astensione.
La UIF precisa che l’obbligo di astensione e l’obbligo di segnalazione costituiscono istituti distinti.
L’impossibilità di completare l’adeguata verifica può integrare i presupposti dell’astensione, ma non determina automaticamente l’obbligo di SOS.
La segnalazione deve essere effettuata quando, oltre alla situazione rilevante ai fini dell’astensione, ricorrano i presupposti previsti dall’art. 35.
Analogamente, la decisione di trasmettere una SOS non implica, per ciò solo, l’obbligo di interrompere il rapporto professionale.
L’art. 6 del D.Lgs. n. 231/2007 attribuisce alla UIF, nei limiti e alle condizioni previste dalla normativa, il potere di sospendere operazioni sospette.
Le Istruzioni del 18 dicembre 2025 disciplinano specificamente il procedimento di valutazione della sospensione.
Il potere riguarda operazioni non ancora eseguite e individuabili nei loro elementi essenziali, in presenza delle ulteriori condizioni stabilite dal Provvedimento.
Il destinatario può sottoporre alla UIF un’operazione per la valutazione della sospensione mediante una segnalazione contraddistinta dall’apposito attributo previsto nello schema segnaletico.
Le Istruzioni prevedono che, ricevuta tale segnalazione, la UIF comunichi entro i due giorni lavorativi successivi l’insussistenza delle condizioni per l’esercizio del potere oppure l’avvio del relativo iter valutativo.
Il provvedimento di sospensione ha una durata massima di cinque giorni lavorativi, decorrenti dalla notificazione secondo le modalità previste.
È importante non confondere il potere istituzionale di sospensione attribuito alla UIF con una facoltà generalizzata del professionista di sospendere qualsiasi operazione per la quale abbia individuato un’anomalia.
Riservatezza, segreto professionale e tutela del segnalante
La tutela della riservatezza rappresenta una componente essenziale della collaborazione attiva.
Gli artt. 38 e 39 del D.Lgs. n. 231/2007 disciplinano la protezione dell’identità del segnalante e il divieto di comunicazione delle segnalazioni, nei termini e con le eccezioni previsti dalla legge.
Le Istruzioni del 2025 richiedono particolare attenzione alla riservatezza dei soggetti intervenuti nelle valutazioni e nella trasmissione delle SOS.
Le informazioni relative all’esistenza della segnalazione, al suo contenuto e alle interlocuzioni con la UIF devono essere gestite nel rispetto delle specifiche prescrizioni normative.
Il divieto di comunicazione impedisce, nei casi disciplinati dall’art. 39, di rivelare al cliente o a terzi l’esistenza della segnalazione e le ulteriori informazioni coperte dalla disposizione.
L’obbligo deve essere considerato anche nell’organizzazione dei rapporti interni allo studio professionale.
Non è sufficiente proteggere il documento finale.
Devono essere adeguatamente gestite anche le comunicazioni interne, gli accessi ai sistemi e gli eventuali documenti contenenti le valutazioni relative all’operatività sospetta.
Strumenti informatici, intelligenza artificiale e controllo umano
Le Istruzioni UIF riconoscono l’utilità di strumenti informatici basati su parametri quantitativi e qualitativi per individuare operatività potenzialmente anomale.
Il ricorso a tali strumenti deve essere valutato secondo il principio di proporzionalità e le disposizioni applicabili alle diverse categorie di destinatari.
Per gli studi professionali, sistemi informatici di supporto possono agevolare l’individuazione di determinate incoerenze o circostanze meritevoli di approfondimento.
La loro adozione non deve tuttavia essere confusa con un obbligo generalizzato di utilizzare software di monitoraggio automatizzato.
Le nuove Istruzioni contemplano anche strumenti basati su sistemi di intelligenza artificiale.
Quando utilizzati, tali strumenti devono rispettare le disposizioni a essi applicabili, operare su dati oggettivi e verificabili ed essere accompagnati da adeguate valutazioni con intervento umano.
Il principio assume una particolare importanza nell’attività professionale.
Un sistema automatico può contribuire a evidenziare anomalie, ma non può sostituire indiscriminatamente il giudizio necessario per formulare un sospetto.
Conclusioni
L’efficacia delle segnalazioni di operazioni sospette deve essere ricercata nella capacità del sistema di trasformare informazioni professionali pertinenti in comunicazioni utilizzabili per l’analisi finanziaria e la prevenzione delle attività illecite.
Gli indicatori di anomalia sono strumenti essenziali per rendere più omogeneo il processo di individuazione delle operatività rilevanti, ma non costituiscono una presunzione di riciclaggio né un meccanismo automatico di segnalazione.
Le nuove Istruzioni UIF accentuano il ruolo della valutazione professionale, della motivazione e della qualità informativa, richiedendo al destinatario di rappresentare non soltanto i fatti, ma anche le ragioni che giustificano il sospetto.
Il corretto adempimento degli obblighi antiriciclaggio richiede pertanto un equilibrio tra diligenza, autonomia tecnica, proporzionalità e tempestività.
La segnalazione non deve essere considerata un adempimento da eseguire automaticamente in presenza di una qualsiasi irregolarità ma deve essere invece il risultato di un procedimento valutativo fondato su elementi conoscitivi concreti.
Riferimenti normativi:
- D.Lgs. 4 ottobre 2019, n. 125;
- D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231;
- D.Lgs. 22 giugno 2007, n. 109;
- Banca d’Italia, Provvedimento 18 dicembre 2025;
- Banca d’Italia, Provvedimento 12 maggio 2023;
- Banca d’Italia, Provvedimento 28 marzo 2019;
- Banca d’Italia, Comunicazione 8 giugno 2026;
- Banca d’Italia, Comunicazione 7 maggio 2026;
- Banca d’Italia, Comunicazione 31 marzo 2026;
- Banca d’Italia, Comunicazione 10 novembre 2020;
- Banca d’Italia, 16 giugno 2026, Rapporto annuale per il 2025, n. 18/2026;
- CNDCEC, Informativa 21 luglio 2026, n. 100;
- CNDCEC, Informativa 22 dicembre 2025, n. 189.
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