COMMENTO
DI DEVIS NUCIBELLA | 22 MAGGIO 2026
Con la Risoluzione n. 17 del 29 aprile 2026, l’Agenzia delle Entrate chiarisce che, ai fini della detraibilità delle spese di coordinamento nei contratti di appalto e subappalto con “general contractor superbonus”, occorre distinguere tra “general contractor puro” che, in pratica, fornisce solo prestazioni di coordinamento non detraibili e “general contractor appaltatore” che esegue, invece, i lavori di esecuzione con costi detraibili.
I corrispettivi pagati nei contratti di appalto e subappalto ai “general contractor superbonus”, che rivestono il ruolo dell’appaltatore sono detraibili o possono accedere allo sconto in fattura purché vengano rispettati i limiti di congruità, dei tetti massimi e delle ulteriori condizioni richieste dalla legge.
General contractor
Col termine di “general contractor” si fa riferimento al soggetto che assume, nei confronti del committente, il ruolo di “appaltatore generale” e che, in tale veste:
- è responsabile per la fornitura dei materiali, dei lavoratori, delle attrezzature ed in generale dei servizi per il completamento delle opere,
- può subappaltare a terzi (in tutto o in parte) l’esecuzione di specifiche forniture di beni o servizi a terzi, svolgendo una funzione di coordinamento generale degli interventi.
Normativa di riferimento
Legge delega n. 443/2001: introduce la figura nell’ambito dei contratti pubblici:
• art. 9, comma 1, D.Lgs. n. 190/2002: attua la legge delega, prevedendo la possibilità di affidare ad un soggetto dotato di adeguata esperienza/qualificazione nelle costruzioni e di adeguata capacità organizzativa, tecnico-realizzativa e finanziaria la realizzazione, con qualsiasi mezzo, dell’opera, “nel rispetto delle esigenze specificate nel progetto redatto dall’aggiudicatore e posto a base di gara”
• art. 176, D.Lgs. n. 163/2006 (c.d. Codice dei contratti pubblici”): ripropone la stessa definizione di cui al D.Lgs. n. 190/2002. Il Decreto è successivamente confluito abrogato dal D.Lgs. n. 50/2016, che, tuttavia, ne ha riprodotto le disposizioni relative al “contraente generale” (negli artt. 194–199).
Le norme italiane non disciplinano la figura in relazione alle opere eseguite per i privati: dunque non è richiesto alcuno specifico requisito tecnico/professionale o finanziario.
Il ruolo può essere assunto da chiunque: sia da soggetti realmente organizzati (es. società “di engineering”, le c.d. “E.S.CO.” e così via), che da soggetti privi di organizzazione (spesso sorti proprio ai fini dell’applicazione del D.L. n. 34/2020).
| Contratti pubblici | Lavori privati |
| Espressamente disciplinata la figura del general contractor. | La figura del general contractor va disciplinata dal contratto. |
Il contratto di appalto è disciplinato dall’art. 1655 e ss. del c.c.
| Diritti e doveri dell’appaltatore | |
| Subappalti | Può affidare in subappalto l’esecuzione dell’opera/servizio, in tutto o per singole parti di essa, ma soltanto se è stato a ciò autorizzato dal committente (art. 1656 c.c.). |
| Responsabilità | È tenuto a garantire il committente per eventuali difformità/vizi dell’opera; la garanzia non è dovuta se il committente: ha accettato l’opera (post verifica o per silenzio-assenso) o se le difformità/vizi erano da lui conosciuti (o riconoscibili, purché, “non siano stati in mala fede taciuti dall’appaltatore” – art. 1667 c.c.) |
| Verifica | Il committente, prima di ricevere la consegna, ha diritto di verificare l’opera compiuta; solo una volta che l’opera è accettata, l’appaltatore ha diritto al pagamento del corrispettivo (art. 1665 c.c.). Il diritto si estende al “collaudo” (cioè non alla mera verifica formale/documentale, ma ad un test fisico del bene prodotto), obbligatorio solo nei contratti pubblici. |
Ove l’esecuzione dell’opera maturi per “stati di avanzamento dei lavori”, ciascuno dei contraenti può chiedere che la verifica avvenga per singole partite e l’appaltatore ha diritto al corrispettivo in proporzione alla percentuale di completamento (art. 1666 c.c.).
Interventi in superbonus
Già negli scorsi anni, con l’avvento del superbonus e dei lavori affidati a general contractor, si è posto il problema di quantificare la quota di costo ammessa alla detrazione maggiorata del 110% per le spese di riqualificazione energetica/sismica, con particolare riferimento:
- alle prestazioni professionali svolte da terzi e indispensabili al committente per poter beneficiare delle detrazioni “edilizie” (in particolare, le asseverazioni tecniche e/o il visto di conformità fiscale);
- al corrispettivo richiesto per l’attività di mero coordinamento svolto.
L’Agenzia delle Entrate (circolare n. 23/2022) ha ritenuto che sono ammessi al superbonus (in quanto caratterizzati da una “immediata correlazione”) i servizi professionali “esternalizzati” necessari all’esecuzione dei lavori e per l’effettuazione delle pratiche amministrative/fiscali inerenti (incluse le asseverazioni ed il visto di conformità) essendo comunque necessario risultino puntualmente documentate (servizio reso e soggetto che lo ha svolto) nella fattura emessa dal general contractor o da altra idonea documentazione.
Al contrario è escluso dal superbonus 110% l’eventuale corrispettivo richiesto per l’attività di “mero coordinamento” svolta in quanto si tratta di costi non “direttamente” imputabili alla realizzazione dell’intervento (secondo l’Agenzia è un’attività analoga a quella svolta dall’amministratore di condominio per i lavori su parti comuni condominiali, già esclusa dall’agevolazione dalla circolare n. 30/2020).
L’attività di controllo dell’Agenzia delle Entrate
Nell’ambito dell’ordinaria attività di controllo istituzionale, l’Agenzia ha rilevato che in presenza di subappalti il corrispettivo applicato dall’appaltatore principale al committente, nella parte eccedente rispetto a quanto riconosciuto ai subappaltatori, in alcuni casi è stato qualificato come compenso per una mera attività di coordinamento.
A complicare ancora di più il quadro, la circostanza che alcune imprese, oltre a essere appaltatrici, hanno operato come mandatarie del committente, con o senza rappresentanza, occupandosi dei rapporti e dei pagamenti sia verso i professionisti tecnici ordinariamente coinvolti nella realizzazione delle opere sia verso quelli incaricati delle attività specifiche richieste dalla normativa sul superbonus, come le asseverazioni e il visto di conformità. In questo modello organizzativo, l’impresa affianca all’attività edilizia un ruolo di coordinamento complessivo e si propone sul mercato come interlocutore unico.
Secondo il controlli dell’Agenzia delle Entrate anche il “general appaltatore” è un mero coordinatore delle imprese subappaltatrici, tale per cui deve essere considerata spesa indetraibile (e, quindi, non “scontabile” in fattura)
- non solo l’eventuale margine addebitato dal “general appaltatore” al committente sui corrispettivi praticati ai professionisti tecnici e fiscali “meramente coordinati”,
- ma anche l’eventuale margine addebitato dal “general appaltatore” sui corrispettivi praticati dai subappaltatori “meramente coordinati”.
Risoluzione n. 17/2026
A fare chiarezza è intervenuta ora l’Agenzia delle Entrate stessa che con la Risoluzione n. 17 del 29 aprile scorso ha chiarito che:
“la circostanza che la fattura del general contractor rechi esclusivamente i corrispettivi dovuti per l’esecuzione dell’appalto, senza alcuna voce distinta riferita all’eventuale attività di mero coordinamento o all’applicazione dello sconto in fattura, non consente una riproposizione automatica in tutto o in parte di tali importi da compensi per opere appaltate a compensi per servizi di coordinamento o per la gestione dello sconto”.
In sostanza:
- se un “general appaltatore” ha addebitato solo corrispettivi di appalto e questi corrispettivi sono congrui rispetto ai prezziari degli appalti,
- questi risultano detraibili e non possono essere disconosciuti con “imprecise e non puntuali” riqualificazioni presuntive dei corrispettivi di appalto in corrispettivi di coordinamento.
Riferimenti normativi:
- Legge 21 dicembre 2001, n. 443;
- D.Lgs. 12 aprile 2006, n. 163, art. 176;
- D.Lgs. 20 agosto 2002, n. 190, art. 9;
- Agenzia delle Entrate, Ris. 29 aprile 2026, n. 17/E.
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