CIRCOLARE MONOGRAFICA
Dall’art. 2423 c.c. alla giurisprudenza delle Sezioni Unite: chiarezza, verità, correttezza e materialità dell’errore nel sistema del bilancio d’esercizio
DI MASSIMILIANO TASINI | 5 GIUGNO 2026
Il contributo analizza l’evoluzione della disciplina dell’impugnazione del bilancio di esercizio alla luce della funzione informativa del bilancio. Dopo l’esame dei principi di chiarezza, verità e correttezza di cui all’art. 2423 c.c., l’indagine si concentra sul ruolo della giurisprudenza, in particolare delle Sezioni Unite n. 27/2000, nel superamento di una concezione meramente formale dell’invalidità. Particolare attenzione è dedicata al principio di materialità dell’errore e alla rilevanza delle violazioni concretamente idonee ad alterare l’informazione societaria e le decisioni dei destinatari del bilancio.
Per approfondire la tematica iscrivi al corso specialistico “Bilancio di esercizio e dichiarazione fiscale delle società: sanzioni civili, penali e tributarie” del 12 giugno con Massimiliano Tasini.
Introduzione
Per lungo tempo il bilancio di esercizio è stato considerato prevalentemente come uno strumento interno alla vita societaria.
L’attenzione dell’interprete era concentrata soprattutto sul rapporto tra amministratori e soci e sulla funzione del documento quale rendiconto dell’attività gestoria svolta nel corso dell’esercizio.
In tale prospettiva il problema dell’invalidità del bilancio tendeva ad essere ricondotto quasi esclusivamente nell’ambito delle invalidità assembleari.
La deliberazione di approvazione del bilancio veniva considerata una deliberazione come le altre e l’interesse protetto coincideva essenzialmente con quello del socio a partecipare correttamente al procedimento deliberativo e a ricevere una rappresentazione attendibile dei risultati della gestione.
L’evoluzione dell’economia moderna ha progressivamente modificato tale impostazione.
Nelle società contemporanee il bilancio non costituisce soltanto uno strumento di rendicontazione interna.
Esso rappresenta il principale mezzo attraverso il quale l’impresa comunica al mercato la propria situazione patrimoniale, finanziaria ed economica.
Le informazioni contenute nel bilancio orientano una pluralità di decisioni economiche assunte da soggetti diversi dai soci.
Si pensi:
- ai creditori;
- agli istituti finanziari;
- agli investitori;
- ai fornitori;
- ai dipendenti;
- ai clienti;
- alle Autorità di vigilanza.
La rilevanza assunta dall’informazione societaria ha progressivamente determinato l’emersione di un interesse ulteriore e diverso rispetto a quello tradizionalmente riconosciuto al socio.
L’ordinamento ha iniziato a considerare la qualità dell’informazione economico-finanziaria come un valore meritevole di tutela autonoma.
In questa prospettiva il bilancio non costituisce soltanto un documento contabile.
Esso rappresenta una vera e propria infrastruttura informativa sulla quale si fonda il corretto funzionamento del mercato.
Tale evoluzione non costituisce una peculiarità dell’ordinamento italiano.
Essa si inserisce in un più ampio percorso sviluppatosi a livello europeo e culminato nell’affermazione del principio della rappresentazione veritiera e corretta (true and fair view), progressivamente recepito dalla normativa unionale e successivamente trasfuso nella disciplina nazionale del bilancio.
La nota sentenza delle Sezioni Unite n. 27 del 21 febbraio 2000 rappresenta il momento nel quale tale evoluzione trova pieno riconoscimento all’interno della giurisprudenza italiana.
La Corte individua, infatti, nella funzione informativa del bilancio il criterio interpretativo destinato a guidare l’intera disciplina delle invalidità del documento contabile.
Da questo momento la riflessione sull’impugnazione del bilancio tende progressivamente a spostarsi dal piano puramente procedimentale a quello sostanziale della tutela dell’informazione societaria.
Il bilancio come strumento di informazione societaria
Per comprendere correttamente la disciplina dell’impugnazione del bilancio è necessario partire dalla funzione che l’ordinamento attribuisce al documento contabile.
Per lungo tempo il bilancio è stato considerato prevalentemente uno strumento di rendicontazione della gestione.
In tale prospettiva la sua funzione principale consisteva nel consentire ai soci di valutare l’operato degli amministratori e di assumere le decisioni di competenza assembleare.
L’evoluzione economica e normativa ha progressivamente ampliato questa impostazione.
Nelle moderne economie di mercato il bilancio rappresenta il principale veicolo di comunicazione economico-finanziaria dell’impresa.
Attraverso il bilancio la società rende conoscibile all’esterno:
- la consistenza del patrimonio;
- la struttura finanziaria;
- il risultato economico;
- la capacità di produrre reddito;
- il livello di rischio dell’attività esercitata.
L’informazione contenuta nel bilancio costituisce pertanto un bene giuridico autonomo e meritevole di tutela.
L’interesse protetto dall’ordinamento non coincide con il solo interesse patrimoniale del socio.
Esso si estende alla corretta formazione del processo informativo sul quale si fondano le decisioni di una pluralità di soggetti.
Questa considerazione costituisce il presupposto teorico dell’intera disciplina dell’impugnazione del bilancio.
L’art. 2423 c.c. e i principi fondamentali del bilancio
La disciplina generale del bilancio trova il proprio fondamento nell’art. 2423 c.c.
La norma rappresenta una delle disposizioni più importanti dell’intero diritto societario.
Essa stabilisce che gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio costituito da:
- stato patrimoniale;
- conto economico;
- rendiconto finanziario;
- nota integrativa.
Ma soprattutto introduce il principio fondamentale secondo cui il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio.
La disposizione contiene tre principi cardine:
- chiarezza;
- verità;
- correttezza.
Tali principi non operano in modo indipendente.
Essi costituiscono un sistema unitario finalizzato ad assicurare l’affidabilità dell’informazione societaria.
L’interpretazione di questi concetti ha impegnato per decenni dottrina e giurisprudenza.
La loro corretta comprensione è indispensabile per individuare quando un vizio del bilancio possa tradursi nell’invalidità della deliberazione che lo approva.
Chiarezza, verità e correttezza
Il principio di chiarezza impone che il bilancio sia comprensibile ai destinatari.
La chiarezza non coincide con la mera intelligibilità linguistica.
Essa richiede che il documento sia strutturato in modo tale da consentire la comprensione della reale situazione aziendale.
Un bilancio può contenere dati numericamente corretti e risultare tuttavia non chiaro.
Si pensi a informazioni incomplete, aggregate in modo improprio o prive delle necessarie spiegazioni nella nota integrativa.
Il principio di verità non va inteso in senso assoluto.
Il bilancio contiene inevitabilmente valutazioni, stime e apprezzamenti.
La verità richiesta dall’ordinamento consiste nella corretta rappresentazione della realtà economica secondo criteri tecnici ragionevoli e conformi ai Principi contabili applicabili.
Il principio di correttezza, infine, impone che le valutazioni siano effettuate secondo criteri tecnicamente appropriati e coerenti con la disciplina normativa e contabile.
La correttezza rappresenta il ponte tra la rappresentazione contabile e la metodologia utilizzata per ottenerla.
I tre principi operano in modo integrato.
La violazione di uno di essi si riflette normalmente anche sugli altri.
Per questa ragione la giurisprudenza tende ad affrontarli come componenti di un unico sistema volto alla tutela dell’informazione societaria.
La svolta delle Sezioni Unite n. 27/2000
L’evoluzione interpretativa della materia trova il proprio punto di svolta nella sentenza della Corte di Cassazione, Sezioni Unite, 21 febbraio 2000, n. 27.
La pronuncia rappresenta uno dei passaggi più importanti dell’intera disciplina dell’impugnazione del bilancio poiché individua nella funzione informativa del documento il bene giuridico effettivamente tutelato dall’ordinamento.
Secondo le Sezioni Unite, il bilancio non è destinato esclusivamente a disciplinare i rapporti interni tra società e soci, ma assolve una funzione informativa rivolta ad una pluralità di soggetti, tra cui creditori, investitori e terzi.
Da tale impostazione la Corte trae una conseguenza fondamentale.
La violazione dei principi di chiarezza, verità e correttezza non assume rilievo soltanto quando incide sul risultato economico dell’esercizio o sul patrimonio netto.
La lesione può derivare anche dall’omissione di informazioni che impediscano al destinatario del bilancio di comprendere correttamente la reale situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società.
La sentenza segna pertanto il superamento di una concezione meramente contabile del bilancio e inaugura una prospettiva centrata sulla tutela dell’informazione societaria.
L’intera evoluzione successiva della giurisprudenza in materia di materialità dell’errore, continuità aziendale, parti correlate, arbitrabilità e interesse ad agire trova il proprio fondamento sistematico in tale pronuncia.
Non ogni errore determina l’invalidità del bilancio
Uno dei problemi più delicati dell’intera disciplina dell’impugnazione del bilancio consiste nell’individuazione della soglia oltre la quale la violazione delle regole di redazione del documento assume rilevanza invalidante.
L’affermazione secondo cui il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società non significa infatti che qualsiasi inesattezza sia idonea a determinare l’invalidità della deliberazione che lo approva.
Una simile conclusione sarebbe incompatibile sia con la natura del bilancio sia con la funzione che l’ordinamento attribuisce al rimedio impugnatorio.
Il bilancio costituisce un documento complesso, fondato non soltanto su dati storici, ma anche su valutazioni, stime, apprezzamenti discrezionali e previsioni.
L’esistenza di margini fisiologici di approssimazione rappresenta una caratteristica strutturale del sistema contabile.
Ne consegue che il giudizio di invalidità non può essere fondato sulla mera individuazione di un errore.
Occorre verificare se l’errore denunciato sia concretamente idoneo a compromettere la funzione informativa del documento.
È proprio in questo passaggio che emerge il concetto di materialità dell’errore.
La progressiva emersione del principio di rilevanza
La riflessione sulla rilevanza dell’errore si è sviluppata progressivamente nell’ambito del diritto contabile, della revisione legale e della giurisprudenza in materia di bilancio.
La nozione sottostante è comune.
L’informazione contabile assolve la propria funzione quando consente al destinatario di assumere decisioni economiche consapevoli.
L’errore diviene rilevante quando è idoneo ad alterare tale processo decisionale.
L’attenzione dell’interprete si sposta pertanto dal dato numerico in sé considerato agli effetti informativi che esso produce.
Non assume rilievo esclusivamente l’ammontare quantitativo dello scostamento.
Assume rilievo la capacità dell’informazione inesatta di influenzare il giudizio che il lettore formula sulla situazione dell’impresa.
Possono quindi risultare particolarmente significative omissioni informative riguardanti:
- continuità aziendale;
- parti correlate;
- rapporti infragruppo;
- conflitti di interesse;
- rischi finanziari.
In tali casi la lesione della funzione informativa può risultare assai più grave rispetto a quella derivante da errori numericamente più consistenti.
La materialità nella revisione legale dei conti
Particolare interesse presenta il confronto con la disciplina della revisione legale.
I Principi ISA utilizzano da tempo il concetto di materialità quale criterio fondamentale per valutare l’incidenza degli errori sul bilancio.
Secondo tale impostazione un’informazione è rilevante quando la sua omissione o inesattezza può ragionevolmente influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori del bilancio.
La nozione elaborata nell’ambito della revisione non può essere automaticamente trasposta nella disciplina delle invalidità assembleari.
Essa offre tuttavia una chiave interpretativa di particolare utilità.
Se il bilancio costituisce uno strumento di informazione, il giudizio sulla gravità del vizio non può prescindere dalla concreta capacità dell’errore di alterare la rappresentazione della realtà aziendale.
Errori quantitativi ed errori qualitativi
L’esigenza di valutare la rilevanza concreta del vizio impone di distinguere tra errori quantitativi ed errori qualitativi.
Gli errori quantitativi incidono direttamente sulle grandezze economiche e patrimoniali rappresentate nel bilancio.
Gli errori qualitativi riguardano invece la completezza e l’adeguatezza dell’informazione.
La giurisprudenza sviluppatasi dopo le Sezioni Unite del 2000 ha progressivamente riconosciuto che anche omissioni apparentemente prive di effetti numerici possono compromettere la funzione informativa del bilancio.
In alcuni casi la loro gravità può risultare persino superiore a quella derivante da errori puramente quantitativi.
Materialità dell’errore e invalidità del bilancio
Alla luce delle considerazioni svolte, può affermarsi che il rapporto tra errore e invalidità non è automatico.
L’invalidità del bilancio non deriva dalla mera esistenza di una violazione delle regole contabili.
Deriva dalla capacità della violazione di compromettere la funzione informativa che l’ordinamento attribuisce al documento.
L’interprete è pertanto chiamato a formulare un giudizio sostanziale.
Occorre verificare:
- la natura dell’informazione inesatta;
- la sua incidenza sul quadro informativo complessivo;
- la sua idoneità a influenzare le decisioni economiche dei destinatari del bilancio;
- il grado di alterazione della rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società.
È soltanto quando tali elementi convergono che il vizio può assumere rilevanza invalidante.
Errori ritenuti irrilevanti dalla giurisprudenza
L’affermazione secondo cui non ogni errore determina l’invalidità del bilancio trova conferma in numerose decisioni giurisprudenziali.
L’esigenza di tutela dell’informazione societaria non può infatti essere interpretata in termini assoluti.
L’ordinamento non persegue l’obiettivo di eliminare qualsiasi minima inesattezza contabile.
Ciò che rileva è la concreta capacità dell’errore di compromettere la funzione informativa del documento.
In questa prospettiva sono stati frequentemente ritenuti non invalidanti:
- errori meramente formali;
- inesattezze prive di effetti apprezzabili sulla rappresentazione della situazione aziendale;
- omissioni concernenti informazioni prive di concreta rilevanza economica;
- scostamenti quantitativi incapaci di modificare il giudizio complessivo sul patrimonio, sulla situazione finanziaria o sul risultato economico.
L’indagine deve essere svolta caso per caso.
Non esistono soglie quantitative predeterminate applicabili in via generale.
Errori ritenuti rilevanti
Diversa è la situazione degli errori che incidono sulla capacità del bilancio di rappresentare correttamente la realtà aziendale.
La giurisprudenza ha progressivamente attribuito particolare rilievo a tutte quelle situazioni nelle quali l’errore impedisce ai destinatari del documento di comprendere il reale stato dell’impresa.
Assumono particolare importanza:
- le omissioni relative alla continuità aziendale;
- le informazioni inesatte concernenti l’esistenza di passività significative;
- le sopravvalutazioni idonee a rappresentare una situazione patrimoniale artificiosamente rafforzata;
- le omissioni concernenti rapporti con parti correlate;
- le carenze informative relative a conflitti di interesse;
- le omissioni riguardanti rischi rilevanti per la prosecuzione dell’attività.
In tali ipotesi il problema non consiste soltanto nell’inesattezza del dato.
Il problema consiste nella lesione della funzione informativa del bilancio.
Il criterio della concreta alterazione dell’informazione
L’evoluzione giurisprudenziale sembra evidenziare una progressiva tendenza verso una concezione sostanziale dell’errore rilevante.
L’attenzione si concentra sempre meno sulla mera esistenza della violazione e sempre più sulle conseguenze informative della stessa.
L’interprete è chiamato a domandarsi:
- se il lettore del bilancio avrebbe formulato un giudizio diverso sulla situazione dell’impresa qualora l’informazione fosse stata rappresentata correttamente.
La risposta a tale quesito costituisce spesso il vero criterio di selezione del vizio rilevante.
L’errore assume importanza non per la sua mera esistenza ma per la sua capacità di influenzare il processo decisionale dei destinatari dell’informazione.
Verso una nozione sostanziale di errore rilevante
Le considerazioni svolte consentono di individuare una linea evolutiva sufficientemente chiara.
La disciplina dell’impugnazione del bilancio sembra progressivamente allontanarsi da una concezione formalistica dell’invalidità.
Il centro dell’indagine non è più rappresentato dalla mera violazione della regola contabile.
L’attenzione si concentra invece sulla concreta idoneità dell’errore a compromettere la funzione informativa del documento.
In questa prospettiva il principio di materialità rappresenta il punto di incontro tra:
- diritto societario;
- tecnica contabile;
- revisione legale;
- tutela dell’affidamento del mercato.
L’invalidità del bilancio tende così ad essere ricondotta ad una nozione sostanziale di errore rilevante, fondata sulla concreta alterazione dell’informazione societaria.
Riferimenti normativi:
- Codice civile, art. 2423;
- Cass., Sez. Un., sent. 21 febbraio 2000, n. 27.
Il contenuto di questa newsletter è strettamente riservato e destinato esclusivamente ai destinatari autorizzati.
È espressamente vietata la condivisione totale o parziale di questa comunicazione su qualsiasi piattaforma pubblica o privata, inclusi (ma non limitati a):
• Gruppi e canali Telegram
• Chat di gruppo o broadcast su WhatsApp
• Post o storie su Facebook, Instagram, X (Twitter), LinkedIn, o altri social network.
Ogni violazione di questa norma potrà comportare l’esclusione immediata dalla lista dei destinatari e, nei casi più gravi, azioni legali.
Grazie per il rispetto delle regole e per contribuire a mantenere la riservatezza delle informazioni condivise.