1° Documento Riservato: L’Approfondimento: Gli impatti del nuovo OIC 5 sulle attività degli organi di controllo delle società in liquidazione

CIRCOLARE MONOGRAFICA

Significative novità in vigore dal 2027, con facoltà di applicazione anticipata già ai bilanci relativi all’esercizio 2026

DI ROBERTA PROVASI | 7 SETTEMBRE 2026

Lo scorso 16 luglio l’Organismo Italiano ha pubblicato la versione definitiva del Principio Contabile OIC 5 – Bilanci di liquidazione, che recepisce alcune significative novità relative ai criteri da adottare per valutare le attività, le passività nonché i nuovi schemi di bilancio totalmente rivisti, maggiormente compatibili con la finalità della procedura liquidatoria. Il principio entrerà in vigore dal 2027 ma è consentita l’applicazione anticipata ai bilanci 2026. Tutto ciò impatta anche sulle attività del revisore che è tenuto a nuove responsabilità, compiti e conoscenze di cui anche le nuove disposizioni statuiti dal Codice civile, dall’art. 2484 all’art. 2496 e, nello specifico, per l’area bilancistica, dall’art. 2487-bis all’art. 2493 c.c.

Introduzione

Il venir meno del presupposto della continuità aziendale spesso coincide con l’avvio della procedura della liquidazione, durante la quale il ruolo della revisione non cessa, anzi prosegue fino alla sua conclusione ossia con la liquidazione delle attività.

Nella maggior parte dei casi, la procedura di liquidazione richiede un periodo più o meno lungo, ma raramente si conclude in un esercizio, per cui si redigono bilanci di liquidazione intermedi da presentare con le scadenze e le modalità di redazione proprie del bilancio d’esercizio all’assemblea o ai soci.

In generale tutti i documenti informativi redatti in fase di liquidazione sono riconducibili per le loro caratteristiche alla categoria dei bilanci straordinari.

La loro finalità è totalmente diversa da quella dei bilanci redatti in ipotesi di continuità aziendale, in questo caso lo scopo preliminare è quello di verificare la possibilità di portare a termine una liquidazione rispetto ad altre procedure e, se possibile, di determinare l’entità dell’attivo liquidabile e del passivo da estinguere.

Purtroppo gli attuali contesti economici, caratterizzati da una ormai lunga fase recessiva dell’economia, stanno aumentando l’attivazione delle procedure di liquidazione, pertanto sia il legislatore che l’Organismo Italiano di Contabilità hanno ritenuto opportuno aggiornare la normativa di riferimento nonché i principi contabili a supporto della redazione dei bilanci di liquidazione.

Il revisore è pertanto tenuto in primis a conoscere nel dettaglio i nuovi criteri di valutazione in caso di bilanci di liquidazione di cui il principio contabile OIC 5 – Bilanci di liquidazione nonché l’iter procedurale della liquidazione secondo le disposizioni statuite dal Codice civile.

Le novità statuite dal nuovo OIC 5 – Bilanci di liquidazione

La redazione di un bilancio di una impresa in liquidazione implica seguire un nuovo approccio ossia che l’impresa non è più un “insieme di beni e di attività organizzate dall’imprenditore a fini di lucro” e quindi questa funzione cessa. Il tutto ritorna ad essere solo un insieme di beni separati da liquidare al meglio o da distruggere e di debiti da pagare e crediti da incassare.

Non ha quindi più senso parlare di attivo circolante e di immobilizzazioni perché tutti i beni vanno ceduti o eliminati ed il concetto temporale tra attivo e passivo corrente e non corrente non è più applicabile. Non vi è nemmeno la necessità di determinare un risultato finale per ogni esercizio (utile o perdita d’esercizio) perché non essendovi continuità aziendale non sorge l’esigenza di “misurare” come la gestione si evolve.

Il passaggio dalla continuità aziendale alla liquidazione modifica, pertanto, la modalità attraverso la quale si realizza il valore incorporato nei fattori produttivi.

Il nuovo OIC 5 riscrive la disciplina dei bilanci di liquidazione, modificandone la funzione informativa, gli schemi contabili e i criteri di valutazione.

In particolare il nuovo principio abbandona la rappresentazione prognostica dell’esito finale della procedura e privilegia la rendicontazione del percorso liquidatorio, introducendo nuove regole per valutare le attività, le passività, Nota integrativa e costi futuri.

Il bilancio di liquidazione secondo le nuove disposizioni non anticipa più il risultato finale della procedura, ma rappresenta l’andamento della liquidazione, applicando nuovi criteri di valutazione delle attività e delle passività e trasferendo le informazioni prospettiche nella Nota integrativa.

La disciplina si applica alle società che redigono il bilancio secondo le disposizioni del Codice civile e trova il proprio fondamento nell’art. 2490 c.c., che impone ai liquidatori la redazione annuale del bilancio e richiama gli artt. 2423 ss. c.c., in quanto compatibili con la natura, le finalità e lo stato della liquidazione.

Il nuovo OIC 5 troverà applicazione obbligatoria per i bilanci relativi agli esercizi aventi inizio dal 1° gennaio 2027 o da data successiva. È tuttavia consentita l’adozione anticipata per gli esercizi iniziati dal 1° gennaio 2026.

L’obiettivo del nuovo OIC 5 è quindi quello di adottare un approccio più prudenziale, ma al tempo stesso più semplice e concretamente applicabile dagli operatori.

Tra le principali novità introdotte:
• criterio generale di valutazione delle attività, del minore tra il costo e il valore di realizzo. Ammessa la possibilità di utilizzare il valore di realizzo quando ricorrono specifiche condizioni che ne garantiscono l’affidabilità;
• eliminazione dell’obbligo di stimare il fondo per costi e oneri di liquidazione, sostituito dalla verifica dell’eventuale presenza di contratti onerosi, in linea con quanto previsto dall’OIC 31;
• i nuovi schemi di bilancio, con l’introduzione nel Conto economico di apposite voci per le plusvalenze e le minusvalenze realizzate nella fase di liquidazione e, nello Stato patrimoniale, l’eliminazione della distinzione tra attivo circolante e immobilizzato, ritenuta non più coerente con la finalità liquidatoria

Il principio prevede anche delle specifiche eccezioni e precisamente:

1. qualora l’impresa prosegua, anche solo parzialmente, la propria attività, continueranno invece ad applicarsi gli schemi ordinari di bilancio, integrati da specifiche voci dello Stato patrimoniale che consentano di distinguere le attività destinate alla liquidazione da quelle riferibili alla gestione in continuità;
2. per le società di minori dimensioni, è confermata la possibilità di utilizzare gli schemi ordinari anche durante la liquidazione, così da evitare l’introduzione di ulteriori oneri amministrativi.

La valutazione delle attività e delle passività

La novità più rilevante riguarda i criteri valutativi.

Le attività destinate alla liquidazione sono, in linea generale, valutate al minore tra il valore netto contabile e il valore di realizzo in liquidazione(par. 40 ss., OIC 5).

Viene quindi abbandonato il precedente orientamento che faceva riferimento al valore di realizzo come criterio generale. L’Organismo Italiano di Contabilità, nell’ambito delle indagini empiriche condotte durante il progetto di revisione del principio contabile, ha preso atto che la valutazione delle attività al valore di realizzo risultava inapplicata da parte degli operatori nei casi in cui il valore di realizzo fosse superiore al valore contabile, soprattutto per motivi prudenziali e di responsabilità da parte dei liquidatori.

Tuttavia, il nuovo principio, accogliendo le osservazioni formulate durante la consultazione pubblica, prevede la possibilità di una deroga: le attività possono essere iscritte al valore di realizzo, anche se superiore al valore contabile, quando ricorrono specifiche condizioni che assicurano il buon esito dell’operazione (quando la vendita è sostanzialmente certa, il prezzo è attendibilmente determinabile e il realizzo è imminente).

Il nuovo approccio valutativo rispetta una impostazione più prudenziale rispetto al passato, volto a evitare rivalutazioni non sufficientemente supportate e a garantire una rappresentazione più attendibile delle attività durante la fase di liquidazione.

Tale viene declinato per le diverse categorie di attività: immobilizzazioni immateriali (parr. 41-44); immobilizzazioni materiali (parr. 45-48); partecipazioni (parr. 49-54); titoli di debito (parr. 55-58); crediti (parr. 59-61); strumenti finanziari derivati (parr. 62-66), per i quali continua a trovare applicazione la disciplina contenuta nell’OIC 32, in funzione della permanenza o meno della relazione di copertura; rimanenze (parr. 67-68); disponibilità liquide (par. 69), valutate secondo le disposizioni dell’OIC 14. 

Nuova versione OIC 5	Precedente versione OIC 5
Il criterio generale: a il minore tra il valore netto contabile e il valore di realizzo in liquidazione	Il criterio generale: valutazione al valore di realizzo
La valutazione al valore di realizzo superiore al valore contabile è ammessa solo in presenza di rigorosi requisiti e rappresenta un’eccezione	Le rivalutazioni al valore di realizzo costituivano la regola generale

Viceversa per quanto concerne la valutazione delle passività l’unico criterio che si applica è il valore di estinzione dei debiti, che può essere diverso dal valore nominale. Non si consideri che esso sia tendenzialmente superiore o tendenzialmente inferiore al valore nominale, ma solamente che potrebbe essere diverso.

Si pensi ad esempio all’applicazione di interessi e penalità sui debiti come la capacità di ridurli per stralcio dalla abilità negoziale dei liquidatori.

L’eliminazione del fondo per costi e oneri di liquidazione

Il nuovo principio elimina l’obbligo di stimare preventivamente tutti i costi della procedura liquidatoria (parr. 71-76).

I liquidatori devono invece applicare le disposizioni dell’OIC 31 – Fondi per rischi e oneri e Trattamento di fine rapporto, verificando esclusivamente l’eventuale esistenza di contratti onerosi, ossia contratti il cui costo di adempimento supera i benefici economici attesi.

Questa modifica riduce una delle principali difficoltà applicative del precedente principio. In pratica, la società deve accantonare un fondo solo quando un contratto comporta costi inevitabili superiori ai benefici attesi, determinati considerando il minore tra il costo necessario per adempiere al contratto e l’eventuale costo per risolverlo (penali o risarcimenti).

Restano, invece, esclusi dalla nozione di contratto oneroso i costi ordinari e necessari allo svolgimento della procedura liquidatoria, come il compenso del liquidatore, il personale indispensabile, gli interessi, le utenze e la locazione della sede legale, che vengono contabilizzati secondo la loro normale maturazione.

Diversamente, i costi privi di utilità per la liquidazione – ad esempio la locazione di magazzini inutilizzati, il costo del personale di produzione non rientrante in piani di ristrutturazione o i contratti di acquisto relativi a beni non rivendibili – devono essere trattati come contratti onerosi e dar luogo ai relativi accantonamenti.

Nuovi schemi di bilancio

Il nuovo OIC definisce i nuovi schemi di bilancio più aderenti alla finalità liquidatoria, in quanto l’obiettivo non è rappresentare un’impresa destinata a proseguire la propria attività, bensì evidenziare la capacità di realizzare le attività e di estinguere le passività nel corso della procedura di liquidazione.

Per questo motivo, il principio introduce schemi specifici, differenziando tra società in liquidazione senza continuità aziendale e società che proseguono, anche solo parzialmente, l’attività d’impresa.

A tal fine il principio dedica un’intera sezione a questi aspetti, precisamente il capitolo “Classificazione e contenuto delle voci” (parr 10-32) e le Appendici A e B, nelle quali sono riportati i nuovi schemi di Stato patrimoniale e Conto economico.

Le Appendici C, D, E e F completano il principio OIC 5 fornendo modelli operativi e indicazioni applicative. Non introducono nuovi criteri di valutazione, ma mettono a disposizione schemi e informazioni da utilizzare nella redazione dei bilanci di liquidazione.

Per quanto concerne lo Stato Patrimoniale, per le società che cessano definitivamente l’attività, viene eliminata la tradizionale distinzione tra attivo immobilizzato e attivo circolante, sostituita da una classificazione delle attività per natura.

Va posta attenzione alle diverse tipologie di schemi a seconda che la società in liquidazione continui o meno l’attività imprenditoriale. Per le società che mantengono un esercizio provvisorio, continuano ad applicarsi gli schemi ordinari previsti dal Codice civile, ma viene introdotta una nuova voce dello Stato Patrimoniale, denominata “E -Attività destinate alla liquidazione”, nella quale confluiscono gli asset riferibili ai rami d’azienda destinati alla dismissione.

Tale soluzione consente di distinguere chiaramente le attività ancora impiegate nella gestione in continuità da quelle che saranno liquidate.

Più precisamente, i parr. 25 e 26 dell’OIC 5 dettagliano la composizione del nuovo quadro E, in particolare è statuito che:

1. in tale nuova voce confluiscono le attività in dismissione relative al ramo o ai rami d’azienda che non sono in esercizio provvisorio;
2. che la società debba fornire una rappresentazione analitica delle attività rilevanti seguendo la classificazione prevista nell’Appendice A (ad esempio attività materiali, partecipazioni, ecc.).

La stessa impostazione è prevista dal par. 31 anche per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata. In tali casi, lo Stato Patrimoniale deve includere la nuova voce E – “Attività destinate alla liquidazione”, destinata ad accogliere gli asset riferibili ai rami d’azienda oggetto di dismissione.

Per il Conto economico il principio per le società in liquidazione senza attività in continuazione, introduce tre nuove voci:

• A5-bis – Proventi della procedura liquidatoria, destinata ad accogliere i componenti positivi derivanti dalla realizzazione delle attività e dall’estinzione delle passività;
• B14-bis – Oneri della procedura liquidatoria, nella quale confluiscono i componenti negativi legati alla gestione della liquidazione;
• A5-ter – Rivalutazioni della procedura liquidatoria, utilizzabile esclusivamente nei casi in cui la società eserciti l’opzione di valutare determinate attività al valore di realizzo, quando superiore al valore contabile e ricorrano tutte le condizioni previste dal principio.

Le stesse tre voci vengono riproposte anche nello schema di Conto economico abbreviato previsto per le società che rientrano nei limiti dimensionali degli artt. 2435-bis e 2435-ter c.c. (par. 20, OIC 5). Il par. 32 – Bilancio abbreviato con attività in continuazione, conferma la presenza delle tre voci anche nello schema abbreviato adottato dalle società di minori dimensioni che proseguono parzialmente l’attività.

Anche il Rendiconto Finanziario viene riorganizzato per rappresentare i flussi monetari caratteristici della procedura. L’attenzione si concentra sugli incassi derivanti dalla dismissione delle attività e sui pagamenti effettuati per estinguere le passività e sostenere i costi necessari al completamento della liquidazione. In particolare l’Appendice C accoglie lo schema di redazione del Rendiconto Finanziario per le società che non proseguono l’attività mentre l’Appendice D lo schema per le società che proseguono attività.

La Nota integrativa ai sensi del nuovo OIC 5 assume un ruolo informativo diverso più focalizzato e preciso. Essa dovrà dare adeguata informazione delle fasi della liquidazione, nonché dell’esito della procedura. Significativo al riguardo le disposizioni di cui all’art. 2490, comma 3, c.c. il quale prevede che:

 Nella nota integrativa i liquidatori debbono indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.

Inoltre, in Nota integrativa i liquidatori devono illustrare le prospettive della liquidazione, fornendo indicazioni sulla dinamica degli incassi e dei pagamenti attesi e sull’adeguatezza di tali incassi a soddisfare appieno le obbligazioni previste dalla liquidazione.

Sintassi: analisi comparativa fra la nuova versione dell’OIC 5 e la precedente

	Nuova versione OIC 5	Precedente versione OIC 5
Finalità bilancio liquidazione	Funzione rendicontativa Rendicontazione della procedura Maggiore enfasi sul percorso liquidatorio	Funzione prevalentemente prognostica Stima del capitale di liquidazione Maggiore enfasi sul risultato finale
Stato patrimoniale	Attivo classificato per natura	Schema più simili a quello ordinario
Conto economico	Previste voci specifiche di liquidazione	Schemi ordinari adattati
Contratti onerosi	Secondo OIC 31	Fondo generale costi di liquidazione
Continuità attività	Schemi e criteri distinti	Disciplina meno differenziata
Nota integrativa	Informazioni concentrate nella Nota Integrativa	Informazioni prospettiche diffuse
Rivalutazioni	Ammesse soltanto a condizioni specifiche	Ampio utilizzo teorico del realizzo
Costi necessari	Rilevati progressivamente	Ricompresi nel fondo
Contratti onerosi	Valutati secondo OIC 31	Ricompresi nella stima generale
Fondo costi liquidazione	Eliminato	Fondo generale stimato

L’iter procedurale secondo le disposizioni civilistiche e le relative attività di controllo

Norme civilistiche che disciplinano il processo liquidatorio
Artt. 2484–2496 c.c.	In genere sulla liquidazione
Artt. 2423-bis c.c.	Problemi di Going concern
Artt. 2487-bis, 2490, 2492, 2493 c.c.	Specifici per i bilanci di liquidazione

Iter procedurale – fasi che maggiormente devo essere attenzionate da parte degli organi di controllo
Delibera di messa in liquidazione della società e nomina dei liquidatori	La data della delibera di liquidazione costituisce la “data di inizio” della liquidazione: la data di riferimento del “conto della gestione” da redigersi da parte degli amministratori (ultimo bilancio della società “attiva”) la data di riferimento del bilancio iniziale di liquidazione (inventario di liquidazione)
Deposito della delibera
Iscrizione della delibera nel Registro delle imprese
Fine periodo amministrativo	Data di riferimento del primo bilancio intermedio di liquidazione
Fine operazioni di liquidazione	Data di riferimento del bilancio finale di liquidazione

Attività di vigilanza del Collegio sindacale

Per quanto riguarda le attività di vigilanza che il Collegio sindacale deve mettere in atto il riferimento è al contenuto della specifica norma – Norma 10.11. Scioglimento e liquidazione (Norme di Comportamento del Collegio Sindacale per le società non quotate ultima edizione 2024) di cui in primis: “il Collegio sindacale verifica, sulla base delle informazioni acquisite, la fondatezza o, qualora non preventivamente rilevate, valuta la sussistenza di cause di scioglimento della società, informandone tempestivamente l’organo amministrativo. In assenza di accertamento da parte di quest’ultimo, il Collegio sindacale si attiva, esercitando i poteri previsti dalla legge”.

A seguire durante il corso della procedura di liquidazione, il Collegio sindacale svolge le proprie funzioni di vigilanza ed esercita i propri poteri, tenuto conto del particolare status e delle mutate finalità della società. Pertanto, l’organo verifica che il liquidatore (o il Collegio di liquidatori):

1. rispetti i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione e i poteri ad esso conferiti dall’assemblea;
2. prosegua l’attività d’impresa solo se a tal fine autorizzato dall’assemblea;
3. alleghi al primo bilancio di esercizio successivo all’apertura della liquidazione la documentazione consegnata dagli amministratori, in formato PDF/A, ex art. 2487-bis c.c. con eventuali sue osservazioni;
4. rediga gli eventuali bilanci intermedi (annuali) di liquidazione;
5. rediga il bilancio finale di liquidazione con (se del caso) il piano di riparto e depositi eventuali somme non riscosse;
6. chieda la cancellazione della società.

In particolare, ai fini dell’espletamento dei propri compiti, il Collegio sindacale può:

• esercitare il potere di acquisire informazioni, richiedendo notizie al liquidatore sull’andamento delle operazioni di liquidazione o sull’effettuazione di specifiche attività (cfr. Norma 5.2.);
• partecipare alle riunioni degli organi sociali (ivi comprese le riunioni del Collegio dei liquidatori se nominato) (cfr. Norme 4.1., 4.3., 4.5.);
• effettuare, se del caso, atti di ispezione e controllo e, se ne ricorrono i presupposti, convocare l’assemblea dei soci o finanche presentare denuncia ex art. 2409 c.c. al Tribunale (cfr. Norme 6.1., 6.2., 6.4.).

Il Collegio sindacale è tenuto, altresì, a predisporre ai sensi dell’art. 2429 c.c. la relazione sugli eventuali bilanci intermedi (annuali) e sul bilancio finale di liquidazione. Inoltre, il Collegio sindacale può chiedere al Tribunale la revoca per giusta causa dei liquidatori. In caso di inerzia dei liquidatori, il Collegio sindacale può chiedere la cancellazione della società dal Registro delle imprese.

Attività di revisione legale dei conti

Il revisore legale dei conti continua le sue attività (si ricorda che l’incarico prosegue fino alla sua scadenza naturale prevista dall’art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 e il revisore può essere revocato o dimettersi nei limiti di quanto oggi previsto dal comma 6 dell’art. 13) durante la fase liquidatoria pur consapevole di impostare le proprie verifiche secondo un “approccio metodologico diverso”, per alcuni aspetti come se trovasse in una situazione di primo incarico. Ciò proprio in considerazione del fatto che l’obiettivo della liquidazione è diverso e di conseguenza lo saranno anche l’estensione delle procedure e delle verifiche da svolgere.

In particolare il revisore deve essere consapevole che con la liquidazione, si deve tener conto di una maggiore incertezza su aspetti quali le tempistiche, i rischi maggiori legati ad eventi sfavorevoli che potrebbero manifestarsi in corso di procedura e alle notevoli difficoltà che si riscontrano nello stimare determinati valori. Al riguardo dovrà predisporre un appropriato piano di revisione e di una adeguata strategia che tenga conto:

1. delle tre fasi significative secondo cui l’incarico di controllo si sviluppa e precisamente:
   1. dalla presentazione del bilancio degli amministratori alla formazione dell’inventario o stato iniziale di liquidazione;
   2. dalla formazione dell’inventario al compimento della fase di accertamento dell’attivo e del passivo patrimoniale;
   3. dalla fase di accertamento alla formazione del bilancio finale di liquidazione e del piano di riparto;
2. della chiara definizione delle asserzioni (obiettivi) che si intendono raggiungere con le verifiche che tengano conto soprattutto del corretto realizzo delle attività per poter far fronte alle passività. Al riguardo è necessario individuare gli elementi probativi necessari a sostenere le asserzioni relative alle componenti del bilancio fra cui:
   1. esistenza delle attività e passività;
   2. dimensione del patrimonio e suo grado di depauperamento;
   3. limiti della disponibilità delle attività in relazione alla presenza di diritti ed obblighi su di essa;
   4. completezza delle registrazioni, in quanto non vi sono eventi, attività, passività ed operazioni non contabilizzati o mancanti della documentazione informativa a supporto;
   5. manifestazione di un’operazione o di un evento di pertinenza dell’azienda;
   6. rispetto dei principi contabili generali;
   7. corretta classificazione e valutazione delle poste patrimoniali in relazione alle soluzioni proponibili;
3. delle nuove disposizioni statuite dall’OIC 5 aggiornato al fine di verificare la correttezza della valutazione delle poste contabili nonché dello schema del bilancio di liquidazione.

In termini operativi, delicata soprattutto la fase iniziale durante la quale il revisore deve procedere alla verifica dell’accertamento dell’attivo e del passivo. A tal fine il revisore deve pianificare sia delle verifiche dirette, che consistono in conferme da terzi e riscontri differiti o successivi, ispezioni, osservazioni, ricalcoli, che analisi documentali per la conformità alle procedure previste, o di sostanza in assenza di procedure.

Tale fase è preliminare per poi effettuare la revisione del bilancio iniziale di liquidazione per comprendere se il valore del patrimonio netto iniziale di liquidazione contempli fondi liquidi esistenti e gli incassi che deriveranno dalla cessione delle attività saranno sufficienti per estinguere le passività e coprire le spese e gli oneri della liquidazione.

Diversamente il revisore potrebbe obbligare i liquidatori a chiedere il fallimento se risulta un deficit patrimoniale.

Per la valutazione della reale esistenza dei beni aziendali il revisore deve procedere con un inventario fisico da effettuare proprio all’inizio della procedura di liquidazione.

Accertamento dell’attivo

1) Crediti verso clienti Si procede con una richiesta di conferma da parte del debitore come nelle revisioni ordinarie. 2) Crediti diversi Solitamente i crediti diversi in fase liquidatoria sono quelli verso l’Erario generatisi per errata dichiarazione o versamento di imposte eccedenti. 3) Immobilizzazioni materiali e immateriali Bisogna accertare l’esistenza dei cespiti con un inventario fisico, un’analisi dei documenti che ne attestino la proprietà e accertare che non vi siano pegni od ipoteche, spesso frequenti durante la fase liquidatoria. 4) Magazzino È necessario accertare l’esistenza delle quantità fisiche iscritte in bilancio e della loro libera disponibilità.

Accertamento del passivo

Trattasi di una operazione di verifica molto delicata a cui il revisore deve prestare attenzione, in quanto permette di capire l’entità delle somme che la società dovrà recuperare per soddisfare i propri impegni. Dalla determinazione del passivo è possibile capire se la liquidazione avrà esito positivo o meno o i motivi per cui i liquidatori possono decidere di chiedere il fallimento dell’impresa. Il revisore deve accertarsi, esaminando i contratti sottostanti i debiti, della possibile presenza di clausole sfavorevoli alla società nel caso in cui il rimborso avvenga anticipatamente, e non secondo il prefissato piano di ammortamento, o non avvenga del tutto. I rischi maggiori per il revisore sono quelli di non aver incluso tutte le passività dovute. Solitamente il revisore procede a predisporre un inventario dei debiti che contempli le seguenti tipologie: debiti a medio e lungo termine; debiti verso fornitori; debiti tributari e previdenziali; debiti diversi.

Solitamente con riferimento all’accertamento delle poste dell’attivo e del passivo, le asserzioni più significative di cui il revisore deve avere evidenza sono le seguenti:

• immobilizzazioni: beni strumentali indispensabili, beni realizzabili, partecipazioni, ammortamenti, rivalutazioni;
• crediti: esistenza, scadenza, grado di esigibilità;
• magazzino: valutazione ed esistenza, funzionalità attuale e futura;
• debiti: grado di privilegio, esistenza, contenzioso, garanzie.

Una volta conclusa la fase dell’accertamento degli elementi dell’attivo e del passivo, il revisore deve procedere alla corretta review dei loro valori di iscrizione nel bilancio di apertura della liquidazione.

Si tratta di procedere alla revisione delle disposizioni di cui all’art. 2490 c.c. secondo cui:

• i liquidatori devono indicare in Nota integrativa la variazione nei criteri di valutazione adottati rispetto all’ultimo bilancio approvato, e le ragioni e le conseguenze di tali variazioni;
• se le eventuali differenze derivanti dall’applicazione dei nuovi criteri di valutazione all’avvio della liquidazione costituiscono un cambiamento di principio contabile e, come tali, sono iscritte in una posta del patrimonio netto denominata “Rettifiche di liquidazione” nell’ambito della voce “AVI – Altre riserve”;
• per il ramo, o i rami, in continuazione, continuano ad essere applicate le disposizioni previste dai principi contabili ordinari nella prospettiva della continuità aziendale.
• al primo bilancio di liquidazione deve essere allegata la documentazione consegnata dagli amministratori a norma del comma 3 dell’art. 2487-bis c.c., con le eventuali osservazioni dei liquidatori;
• il primo bilancio di liquidazione riflette la gestione dell’intero esercizio nel quale ha avuto inizio la fase di liquidazione. In Nota integrativa occorre illustrare la ripartizione del risultato d’esercizio in due distinti periodi: il primo, relativo al periodo di gestione degli amministratori, ed il secondo, che riflette i risultati della gestione dei liquidatori.

Il primo bilancio di liquidazione si completa con la disponibilità di un altro importante documento di cui i revisori devono attenzionare il contenuto ossia il Rendiconto degli Amministratori, il documento contabile infrannuale che copre il periodo intercorrente tra la chiusura dell’esercizio precedente a cui si riferisce l’ultimo bilancio approvato e la data di avvio della gestione liquidatoria.

A seguire il revisore entra nel merito della review dei criteri di valutazione adottati dai liquidatori avendo cura di prestare attenzione alla fattispecieossia se trattasi di società in liquidazione senza attività in continuazione o in continuità.

Società senza attività in continuazione

Nel caso di società senza attività in continuazione, il revisore deve prestare attenzione che cambiando gli obiettivi del bilancio, si modificano i criteri e principi contabili di riferimento e conseguentemente i rischi e le procedure di verifica.

Per quanto concerne i principi generali per la redazione del bilancio di seguito un breve schema di sintesi delle principali differenze:

	Bilanci in liquidazione	Bilanci in continuità
Continuità aziendale	Non più applicabile	Capacità dell’impresa a perdurare nel tempo in condizioni di operatività
Prudenza	Va considerato con attenzione il criterio del minore tra il costo e il valore di realizzo con anche la possibilità di utilizzare il valore di realizzo quando ricorrono specifiche condizioni che ne garantiscono l’affidabilità	Nel bilancio devono essere esposti gli utili quando sono certi e le perdite solo se ragionevolmente probabili. Non si possono costituire riserve occulte o equiparazione dei redditi nel tempo, ma il bilancio deve dare il quadro fedele della situazione patrimoniale economico e finanziario dell’impresa
Competenza	Va valutata in modo opportuno	Devono essere registrati i costi e i ricavi di competenza dell’esercizio indipendentemente dalla loro manifestazione numeraria
Uniformità dei criteri di valutazione	Si applicano i principi contabili per i bilanci di liquidazione di cui al principio contabile OIC 5 – Bilanci di liquidazione	Da un esercizio all’altro, si applicano i principi contabili per i bilanci in continuità aziendale di cui all’art. 2426 ss. c.c.
Separata valutazione degli elementi eterogenei	Permane anche durante la fase della liquidazione

Il revisore deve prestare molta attenzione al corretto recepimento da parte del liquidatore del nuovo approccio valutativo introdotto dal novellato OIC 5 per quanto concerne il criterio generale di valutazione delle attività, ossia “del minore tra il costo e il valore di realizzo” con anche la possibilità di utilizzare il criterio alternativo ossia il valore di realizzo quando ricorrono specifiche condizioni che ne garantiscono l’affidabilità.

Per quanto attiene il valore di realizzazione esso rappresenta l’importo che la società stima di ottenere dalla vendita del bene, al netto dei costidirettamente attribuibili alla cessione. La stima deve riflettere le condizioni effettive nelle quali opera il liquidatore, considerando:

1. tempi previsti per la vendita;
2. necessità di ottenere liquidità;
3. numero dei potenziali acquirenti;
4. negoziabilità del bene;
5. condizioni del mercato;
6. costi direttamente connessi alla cessione;
7. eventuali vincoli contrattuali.

Il valore di realizzazione può quindi risultare sensibilmente inferiore al prezzo teoricamente ottenibile da un’impresa che opera in condizioni ordinarie e senza necessità di dismettere il proprio patrimonio.

La rivalutazione presuppone che il valore superiore sia supportato da elementi oggettivi tali da rendere sufficientemente attendibile il buon esito della vendita.

In tali circostanze il riferimento alle disposizioni di cui al par. 86 del nuovo OIC 5, che definisce le condizioni per poter valutare le attività al valore di realizzazione in liquidazione, quando superiore al valore netto contabile, e precisamente:

1. il valore di realizzazione in liquidazione è significativamente superiore rispetto al valore netto contabile risultante dal bilancio (ad esempio, nel caso di beni completamente ammortizzati);
2. l’attività è vendibile alle condizioni attuali o non richiede modifiche tali da differirne l’alienazione;
3. sulla base delle iniziative intraprese e nella prospettiva che l’operazione si concluda a breve, in quanto è stato già individuato il cliente e le trattative sono in fase avanzata, la società ritiene certa la vendita; quindi gli elementi di stima del valore di realizzo in liquidazione sono determinati in maniera attendibile.

Pertanto il revisore deve avere chiare evidenze che la semplice aspettativa di conseguire un prezzo superiore non è quindi sufficiente.

Secondo tale approccio valutativo, le rivalutazioni operate in base al criterio valutativo alternativo sono iscritte nello schema di Conto economico alla voce A5 ter “Rivalutazioni della procedura liquidatoria”.

Per quanto concerna la review degli elementi dell’attivo e del passivo il revisore è tenuto a conoscere i singoli criteri valutativi statuiti dal nuovo OIC 5 di cui una sintesi:

A) Elementi dell’attivo
Immobilizzazioni materiali (parr. 41, 42, 43, 44) Immobilizzazioni materiali (parr. 45, 46, 47, 48)	Le attività immateriali e materiali sono valutate al minore tra il valore netto contabile all’avvio della liquidazione e il valore di realizzazione in liquidazione, e non sono più oggetto di ammortamento in quanto recuperabili solo attraverso la cessione. Nel primo bilancio di liquidazione eventuali differenze derivanti dall’applicazione di tale criterio di valutazione all’avvio della liquidazione costituiscono un cambiamento di principio contabile e, come tali, sono iscritte nella voce “Rettifiche di liquidazione” tra le poste del patrimonio netto. Nei successivi bilanci intermedi di liquidazione, svalutazioni o riprese di valore, operate fino a concorrenza del valore netto contabile all’avvio della liquidazione, sono imputate a Conto economico, in quanto costituiscono cambiamenti di stima contabile. Non si applicano le disposizioni dell’OIC 9 – Svalutazioni per perdite durevoli di valore delle immobilizzazioni materiali e immateriali.
Partecipazioni (parr. 49, 50, 51, 52, 53, 54)	Tutte le partecipazioni sono valutate al minore tra il valore netto contabile all’avvio della liquidazione e il valore di realizzazione in liquidazione. Nel primo bilancio di liquidazione eventuali differenze derivanti dall’applicazione di tale criterio di valutazione all’avvio della liquidazione costituiscono un cambiamento di principio contabile e, come tali, sono iscritte nella voce “Rettifiche di liquidazione” tra le poste del patrimonio netto. Nei successivi bilanci intermedi di liquidazione, svalutazioni o riprese di valore, operate fino a concorrenza del valore netto contabile all’avvio della liquidazione, sono imputate a Conto economico, in quanto costituiscono cambiamenti di stima contabile. Nel caso di partecipazioni negoziate in mercati organizzati, il valore di realizzazione in liquidazione è costituito dal valore di quotazione che, per volumi trattati e per caratteristiche di affidabilità, possano effettivamente esprimere quotazioni sufficientemente attendibili. Qualora l’ammontare delle partecipazioni oggetto di valutazione sia rilevante rispetto ai volumi bisogna stabilire il riferimento temporale espressivo di un “andamento” del mercato alla data di bilancio. Va considerato un valore che, pur dovendosi riferire alla chiusura dell’esercizio, possa ritenersi consolidato ovvero sufficientemente scevro da perturbazioni temporanee (ad esempio ultimo mese). Nel caso di partecipazioni non quotate, stante la difficoltà pratica di identificare un valore di realizzazione in liquidazione, è necessario che la società si adoperi con la dovuta diligenza professionale e sopportando costi adeguati alla complessità e alla rilevanza dell’investimento, per acquisire tutte le informazioni disponibili per poter stimare in modo attendibile il valore di realizzazione. Nella stima di tale valore si dovrà tenere conto anche della ridotta negoziabilità della partecipazione e dello stato di liquidazione della società che detiene la partecipazione. Nel caso in cui prima dell’avvio della liquidazione la partecipazione era valutata con il metodo del patrimonio netto, l’ultima valutazione precedente l’avvio della liquidazione rappresenta il valore netto contabile all’avvio della liquidazione.
Titoli debito (parr. 55, 56, 57, 58)	Sono valutati al minore tra il valore netto contabile all’avvio della liquidazione e il valore di realizzazione in liquidazione. Non trova più applicazione il criterio del costo ammortizzato. L’ultima valutazione precedente l’avvio della liquidazione rappresenta il valore netto contabile all’avvio della liquidazione. Nel primo bilancio di liquidazione eventuali differenze derivanti dall’applicazione di tale criterio di valutazione all’avvio della liquidazione costituiscono un cambiamento di principio contabile e, come tali, sono iscritte nella voce “Rettifiche di liquidazione” tra le poste del patrimonio netto. Nei successivi bilanci intermedi di liquidazione, svalutazioni o riprese di valore, operate fino a concorrenza del valore netto contabile all’avvio della liquidazione, sono imputate a Conto economico, in quanto costituiscono cambiamenti di stima contabile. Per quanto concerne il valore di realizzazione in liquidazione, si tenga presente che il mercato esprime valori diversi nel corso del tempo. Occorre perciò stabilire il riferimento temporale espressivo di un “andamento” del mercato alla data di bilancio. Va considerato un valore che, pur dovendosi riferire alla chiusura dell’esercizio, possa ritenersi consolidato ovvero sufficientemente scevro da perturbazioni temporanee (ad esempio ultimo mese).
Crediti (parr. 59, 60, 61)	I crediti sono valutati al valore di presumibile realizzo. Non trovano più applicazione il criterio del costo ammortizzato e dell’attualizzazione, in quanto potrebbero portare all’iscrizione di valori diversi da quelli che la società stima di poter realizzare. Nel primo bilancio di liquidazione eventuali differenze derivanti dalla disapplicazione del criterio del costo ammortizzato o dell’attualizzazione costituiscono un cambiamento di principio contabile e, come tali, sono iscritte nella voce “Rettifiche di liquidazione” tra le poste del patrimonio netto. Sono invece contabilizzati a Conto economico gli eventuali sconti concessi al fine di incassare in tempi brevi un credito e le eventuali svalutazioni dovute all’aggiornamento della stima del valore di presumibile realizzo.
Strumenti finanziari derivati (parr. 61, 62, 63, 64, 65, 66)	Al momento dell’avvio della liquidazione i liquidatori procedono a riesaminare le relazioni di copertura ai sensi dell’OIC 32 – Strumenti finanziari derivati. Nel caso in cui la relazione di copertura continui a sussistere, la società continua ad applicare le regole ordinarie all’elemento coperto e allo strumento di copertura previste dall’OIC 32. Nel caso invece di cessazione della relazione copertura, la società in liquidazione adotterà le disposizioni per la cessazione previste dall’OIC 32. Pertanto, nel caso di copertura di fair value, nel momento in cui cessa l’operazione di copertura l’adeguamento dell’elemento coperto è mantenuto nello stato patrimoniale e considerato componente del costo dell’attività (nei limiti del valore recuperabile), o della passività, anche scaturente dalla realizzazione dell’impegno irrevocabile. Qualora l’elemento coperto sia un’attività o una passività finanziaria, l’adeguamento cumulato dell’elemento coperto è imputato interamente a Conto economico. Se invece cessa la contabilizzazione delle operazioni di copertura di flussi finanziari, la società contabilizza l’importo accumulato nella voce A) VII “Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi”, a seconda che si preveda si verifichino ancora o non si verifichino futuri flussi finanziari dell’elemento coperto.
Magazzino (parr. 67, 68)	Le rimanenze sono valutate al minore tra costo e valore di realizzazione in liquidazione. Per la determinazione del costo si applicano le disposizioni dell’OIC 13 – Rimanenze. Eventuali lavori in corso su ordinazione sono valutati ai sensi delle disposizioni dell’OIC 23 – Lavori in corso su ordinazione.
Disponibilità liquide (par. 69)	Le disponibilità liquide sono valutate in base alle disposizioni dell’OIC 14 – Disponibilità liquide.

B) Elementi del passivo
Patrimonio netto (par. 70)	Alle poste di patrimonio netto si applicano le disposizioni dell’OIC 28 – Patrimonio netto.
Fondi rischi e oneri (parr. 71, 72, 73, 74, 75, 76)	La valutazione dei fondi rischi ed oneri è effettuata in base alle disposizioni dell’OIC 31 – Fondi per rischi e oneri e TFR. Ai sensi dell’OIC 31 la società esamina gli impegni contrattuali in essere per valutare la presenza di eventuali contratti onerosi. I costi necessari per adempiere l’obbligazione contrattuale sono rappresentati dal minore tra il costo necessario per l’adempimento del contratto e il risarcimento del danno o la penale derivanti dalla risoluzione del contratto per inadempimento. In presenza di un contratto oneroso, la società deve rilevare in bilancio, al momento dell’assunzione dell’impegno o in sede di valutazione successiva, un accantonamento a fronte dell’obbligazione assunta. Tale accantonamento è iscritto nella voce di costo di Conto economico della pertinente classe (B, C o D), dovendo prevalere il criterio della classificazione “per natura” dei costi. Nell’ambito della procedura liquidatoria, non sono contratti onerosi quei contratti i cui costi sono necessari e funzionali allo svolgimento di una ordinata procedura liquidatoria: tali costi operativi infatti generano benefici legati alla prosecuzione della liquidazione. Pertanto, questi costi sono rilevati in base alla rispettiva maturazione.Alcuni esempi di costi necessari e funzionali sono il costo del liquidatore, il costo del personale necessario allo svolgimento della procedura liquidatoria, interessi, costi delle utenze, locazione della sede legale.Diverso è il caso di costi non necessari e non funzionali alla liquidazione, per i quali non è possibile individuare benefici nella fase di liquidazione. In tali circostanze si configura la fattispecie del contratto oneroso prevista dall’OIC 31.Alcuni esempi di tali costi sono i canoni di locazione di magazzini inutilizzati, il costo del personale di produzione non rientrante in piani di ristrutturazione, i contratti di acquisto di beni che non saranno rivendibili.
Debiti (parr. 77, 78, 79, 80)	I debiti sono valutati al valore di presunta estinzione, che può rappresentare un valore superiore o inferiore rispetto al nominale, per effetto, ad esempio, di penali addebitate dal creditore o di stralci concessi dal creditore. Un debito può essere iscritto ad un valore di presunta estinzione inferiore al valore nominale solo se gli eventuali stralci (anche parziali) concessi dal creditore sono efficaci tra le parti alla data di formazione del bilancio. Non trovano più applicazione il criterio del costo ammortizzato e l’attualizzazione, in quanto portano all’iscrizione di valori diversi da quelli che la società deve corrispondere. Eventuali differenze derivanti dall’applicazione di tali criteri di valutazione all’avvio della liquidazione costituiscono cambiamento di principio contabile e, come tali, sono iscritte nella voce “Rettifiche di liquidazione” tra le poste del patrimonio netto.
Ratei e risconti (parr. 81, 82)	I costi operativi necessari e funzionali allo svolgimento della procedura liquidatoria sono rilevati in base alle disposizioni dell’OIC 18 – Ratei e risconti, quindi in base alla rispettiva maturazione. Per i costi non necessari allo svolgimento della procedura liquidatoria si rimanda al par. 76 sui fondi rischi e oneri.
Imposte (parr. 83, 84)	Le imposte sul reddito sono contabilizzate secondo le disposizioni dell’OIC 25 – Imposte sul reddito. La valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate prevista dall’OIC 25 è effettuata alla luce delle prospettive della liquidazione.
Attività, passività e operazioni in valuta estera (par. 85)	Le attività, passività e le operazioni in valuta estera sono contabilizzate secondo le disposizioni dell’OIC 26 – Operazioni, attività e passività in valuta estera.

Società in liquidazione con attività in continuazione

Le società in liquidazione con attività in continuazione, viceversa continuano ad applicare le disposizioni previste dai principi contabili ordinari al ramo, o ai rami, in continuazione (relativamente ai singoli elementi dell’attivo e del passivo destinati alla liquidazione si applicano le disposizioni dei parr. 41-88 dell’OIC 5).

Il revisore deve prestare attenzione alla revisione del contenuto della Nota Integrativa in particolare a quanto riportano i liquidatori in merito agli obblighi informativi:

1. le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all’ultimo bilancio approvato, e le ragioni e conseguenze di tali variazioni;
2. le prospettive della liquidazione, fornendo indicazioni sulla dinamica degli incassi e dei pagamenti attesi e sull’adeguatezza di tali incassi a soddisfare appieno le obbligazioni previste dalla liquidazione;
3. se la società si avvale dell’opzione prevista dell’utilizzo del criterio valutativo alternativo, le motivazioni e i relativi effetti sul bilancio.

Durante l’iter liquidatorio, che come noto può durare anche diversi anni, solitamente il revisore è tenuto alla review di almeno tre bilanci significativi per cui è opportuno uno specifico archivio di carte da lavoro di supporto e precisamente:

1. Carte da lavoro “Bilancio iniziale di liquidazione”;
2. Carte da lavoro “Bilancio intermedio di liquidazione”;
3. Carte da lavoro “Bilancio finale di liquidazione” e piano di riparto.

Lo scopo ultimo è di stabilire l’ammontare residuo spettante ad ogni socio o eventualmente quello da reintegrare a carico di ogni socio per concludere l’attività.

Il procedimento di stima in caso di liquidazione presenta difficoltà maggiori di quelle della redazione del bilancio d’esercizio e consolidato e pertanto è necessario, da parte dei liquidatori, un particolare discernimento, oculatezza e giudizio nel formulare le stime ed utilizzare elementi probativi validi.

D’altro canto va sottolineato che i liquidatori possono riscontrare rilevanti elementi di incertezza nel formulare le stime che superano l’incertezza generica descritta precedentemente in caso di continuità aziendale.

Tutto ciò può impattare significativamente sulle attività e responsabilità dei revisori in particolare sulla valutazione del rischio di revisione nonché sul giudizio da formulare nella relazione finale.

In particolare l’assenza o la non disponibilità di sufficienti elementi probativi a sostegno delle stime di valori iscritti nel bilancio pone al revisore diverse fattispecie da considerare in relazione finale, ad esempio:

1. le carenze documentali daranno origine, in base alla loro rilevanza, a un giudizio con rilievi o ad una impossibilità ad esprimere un giudizio;
2. le incertezze specifiche, anche se dichiarate dai liquidatori, daranno origine, a seconda della loro rilevanza, ad un paragrafo di enfasi o ad una impossibilità ad esprimere un giudizio;
3. gli errori significativi daranno origine ad eccezioni o ad un giudizio negativo.

Riferimenti normativi:

• OIC 5 – Bilanci di liquidazione, 16 luglio 2026; 
• CNDCEC, Norme di Comportamento del Collegio Sindacale per le società non quotate, 2024. Norma 10.11. Scioglimento e liquidazione.

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